Икономическата логика на акционерното дружество се свежда до инвестиция от акционерите чрез закупуване на акции, без те да участват пряко в оперативното управление, което е предоставено на управителния орган на дружеството. Членовете на този орган трябва да упражняват функциите си с грижата на добър търговец в интерес на дружеството и акционерите.

Самите акционери като инвеститори в дружеството разполагат с възможност чрез решенията на общото събрание да избират членовете на управителния орган и да решават въпросите за съществуването на дружеството, размера на неговия капитал и разпределението на дивиденти.

Акционерната структура често включва един или няколко акционери, които притежават мажоритарен дял от капитала, и множество акционери с незначителен процент на участие. Управлението е под контрола на мажоритарните акционери, които определят персоналния състав на мениджмънта и политиката по разпределение на дивиденти.

В такива случаи поради малкия размер на участието си миноритарният акционер се дезинтересира от дружествената дейност, понеже транзакционните разходи за реалното упражняване на правата му като индивидуален акционер надхвърлят евентуалните ползи под формата на дивидент. Затова законът предоставя на миноритарните акционери определени колективни права.

Колективният характер на тези права води до по-ниски транзакционни разходи за отделния акционер, защото финансовата тежест от упражняването им се разпределя върху по-голям процент акционерно участие.

Колективните права

не могат да бъдат отменени или ограничени

с устава на дружеството, защото са предвидени в закона с императивни норми. Уставът може да предвиди и допълнителни права на миноритарните акционери или допълнителни гаранции за упражняването на предвидените в закона колективни права.

Целта е е осигуряване на механизъм за защита на имуществените интереси на миноритарните акционери като инвеститори в дружеството.
Минималният праг за упражняването на колективните права варира от 5 до 10%, като разлики в съдържанието на правата се наблюдават в зависимост от това дали дружеството е частно или публично.

Възможностите според закона 

Акционерите, притежаващи поне 5% от капитала не по-малко от 3 месеца, имат право да поискат от управителния орган свикване на общото събрание. Ако то не бъде свикано в едномесечен срок от искането или не бъде проведено в тримесечен срок от него, окръжният съд има правомощието да свика общото събрание или да овласти акционерите, поискали свикването, или техен представител, да свика събранието.

Ако дружеството е публично, акционерите с поне 5% от капитала могат директно да искат от съда свикване на общо събрание или овластяване на техен представител да го свика, без да е необходимо да притежават акциите определен минимален срок или да изчакват изтичането на определени срокове.

Акционерите, притежаващи поне 5% от капитала не по-малко от 3 месеца, могат след обявяване в Търговския регистър или изпращане на покана за общо събрание да включат и други въпроси в дневния ред на общото събрание чрез тяхното обявяване в Търговския регистър.

Най-късно на следващия работен ден материалите, свързани с новите точки от дневния ред, трябва да бъдат представени по седалището и адреса на управление на дружеството, а ако дружеството е публично – и на Комисията за финансов надзор.

При вливането на търговски дружества може да не се приема решение за вливането от общото събрание на приемащото дружество, ако това дружество притежава повече от 90% от дяловете или акциите с право на глас от капитала на преобразуващото се дружество. Но в тази хипотеза акционерите с поне 5% от капитала на приемащото дружество имат право да поискат провеждане на събранието.

Акционерите в публичното дружество с поне 5% от капитала могат да предявят пред съда исковете на дружеството срещу трети лица – длъжници на дружеството, при бездействие на управителните органи, което застрашава интересите на дружеството.

Акционери с поне 10% от капитала могат да предявят иск за търсене на отговорност от членове на съветите на дружеството за вреди, причинени на дружеството. Ако дружеството е публично, минималният праг на акционерно участие е 5%, като искът може да бъде предявен и срещу прокуристите на дружеството.

Акционерите с поне 10% от капитала могат да поискат от общото събрание назначаване на контрольор, който да провери годишния финансов отчет. В случай че общото събрание не вземе решение за назначаване на контрольор, акционерите могат да поискат назначаването му от длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията. Контрольорът съставя доклад за констатациите си, който се представя на следващото общо събрание.

Разноските за проверката са за сметка на дружеството. Ако дружеството е публично, акционерите с минимум 5% от капитала имат право да искат от общото събрание или от окръжния съд назначаването на контрольори, които да проверят цялата счетоводна документация на дружеството (а не само годишния финансов отчет) и да изготвят доклад за констатациите си.

Акционерите с поне 5% от капитала разполагат с право да искат от окръжния съд по седалището на дружеството назначаване или освобождаване поради важни причини на ликвидаторите на дружеството.

Правна форма за обединение

В заключение колективните права на миноритарните акционери са правната форма, чрез която те могат да обединят своите усилия, съгласувано да изразят позицията си и да бъдат чути от мениджмънта. Акционерите могат да въздействат дисциплиниращо и превантивно върху управлението на дружеството и да способстват управителните правомощия да бъдат упражнявани с дължимата грижа в интерес на дружеството и акционерите.

От друга страна, тези права позволяват на акционерите да реагират и да защитят имуществените интереси на дружеството, когато управителните органи бездействат или вече са причинили вреди на дружеството. Като краен резултат чрез своите колективни права акционерите могат да получат допълнителна гаранция и защита на своята инвестиция в дружеството.

д-р Николай Колев, адвокат в адвокатско дружество "Боянов и ко"