Допълнителен капитал банка по банка

БНБ ще има детайлен ред, по който да може да налага допълнителни капиталови изисквания за конкретна банка. Досега регулаторът разполагаше с такава опция, но текстът (чл. 103, ал. 2, т. 5 от ЗКИ) беше доста общ и създаваше риск такова решение да бъде съдебно атакувано, което го правеше трудно приложим. Сега това се прецизира детайлно.

"В проекта изрично е посочено, че допълнителното капиталово изискване се налага въз основа на надзорния преглед и оценка, в рамките на който БНБ оценява всички рискове, свързани с банката, включително рисковете, идентифицирани при стрес тестове", пише в мотивите към законопроекта.

Като цяло логиката е, че БНБ прави редовен преглед на нивото на вътрешния капитал на всяка банка и на тази основа определя нивото на собствен капитал, което счита за подходящо за нея. Съответно БНБ отправя препоръка за допълнителен собствен капитал, над който е необходим, за да се достигне това ниво. Ако банката не спазва препоръката, регулаторът може да го трансформира в допълнително капиталово изискване.

Идеята е с него да се покриват други рискове, които не са обект на стандартните капиталови изисквания и буфери, които БНБ е наложила. Например, тъй като има антицикличен буфер и такъв за системен риск, БНБ не може да оправдае допълнително изискване с фазата на икономиката или с размера на самата банка. В случая от надзора по-скоро се очаква да оцени специфични рискове за самата банка, изникващи от бизнес модела й, които не са адресирани или са подценени. Такъв би могъл да бъде и лихвеният риск.

В голямата си част тези допълни изисквания трябва да се покрият с капитал от първи ред. А БНБ мотивирано може да поиска и в още по-голяма степен да бъдат покрити с висококачествен капитал или дори само с базов собствен капитал.

Нови основания за надзорни мерки

Интересна е и една промяна във формулировката - досега законът предвиждаше, че БНБ може да прилага надзорни мерки при "нарушения", извършени от банка или нейни администратори или акционери. Сега тази дума се променя с по-общото действия или бездействия.

Списъкът от изброени 18 такива се увеличава с още 5. Първата от тях е именно непредприемане на необходими действия за спазване на допълнителните капиталови изисквания.

Новият момент е, че БНБ ще може да налага мерки и на банка вследствие на резултатите от стрес тестове. Едно основание за регулаторна намеса е, ако икономическата стойност на капитала на банката спада с повече от 15% от капитала ѝ от първи ред в резултат на внезапна и неочаквана промяна на лихвените проценти, предвидена в шестте шокови сценария за надзорни цели. А друго е нетният лихвен доход на банката да спадне значително в резултат на внезапна и неочаквана промяна на лихвените проценти, предвидена в двата шокови сценария за надзорни цели.

Банков надзор ще може да се намеси още ако приложените от него ограничения за консервиране или попълване на капиталови буфери водят до незадоволително подобрение на базовия собствен капитал от първи ред. А също и при нарушение на минималното изискване за собствен капитал и приемливи задължения, които също са нововъведение по европейска линия, което се вкарва в Закона за възстановяване и преструктуриране на кредитни институции и инвестиционни посредници (ЗВПКИИП).

Българската народна банка може да приложи мерките по ал. 2, когато установи, че банка или нейни администратори или акционери са извършили нарушения.

Списъкът на самите надзорни мерки, които БНБ може да прилага, също се прецизира леко и се увеличава с още една - изискване за предоставяне на допълнителна отчетност или на по-кратки интервали, включително за капиталовите и ликвидните изисквания и изискванията за ливъридж.

Надзор над финансовите холдинги

Една от внесените от Брюксел промени е въвеждането на изискване за издаване на одобрение на финансов холдинг и финансов холдинг със смесена дейност - предприятие - майка на група, в състава на която влиза банка или инвестиционен посредник.

"Така ще бъдат преодолени трудностите при досегашната уредба пред контролираната от холдинг институция винаги да гарантира спазване на изискванията на консолидирана основа в цялата група и да подава консолидирани надзорни отчети въз основа на данните на ниво холдинг, като холдингите ще станат пряко отговорни за спазването на основните пруденциални изисквания на закона на консолидирана основа", пишат в мотивите си вносителите.

За пръв път са обособени и надзорни мерки, които БНБ може да наложи директно на компаниите - майки на банки, включително и временно лишаване от глас и принуда да продадат или намалят дела си в дъщерни институции.

Край на "специалния надзор"

Ако се приемат промените в този им вид, вероятно КТБ ще е последната българска банка, преминала през специален надзор. Идеята е цялата глава, ръководеща тази процедура, да отпадне напълно, а аргументът е, че тя е в колизия с европейските директиви, предвиждащи при проблеми банките да минават през преструктуриране, а за несистемно важните директно да се пристъпва към отнемане на лиценза и ликвидация.

Реално целият ЗВПКИИП урежда именно това - как да се процедира, когато се прецени, че една банка е "проблемна или е вероятно да стане проблемна" (failing or likely to fail). Тогава трябва да се прецени дали тя да премине през преструктуриране, или да се пристъпи към отнемане на лиценза и ликвидация. Ключовото за тази преценка е дали преструктурирането е "необходимо в обществен интерес", като логично при по-малките банки това по-рядко би се случило.

Така или иначе сроковете и при двата варианта са доста кратки, буквално до дни, и не оставят много време за досега познатия ни специален надзор с назначаване на квестори. А и самият режим на преструктуриране в голяма степен наподобява и изпълнява функциите на специалния надзор. По време на него БНБ може да назначи едно или повече физически лица за извънредни управители, които заменят мениджмънта на банката.

Още едно основание за отнемане на лиценз

До голяма степен свързано с предишната точка е и новото задължение на БНБ да отнеме лиценза на банка, за която е прието, че е FOTFL, но преструктурирането й не е от обществен интерес. Това се случва в рамките на пет дни, което е пряко обвързано и със задълженията по евродирективи в такъв максимално бърз порядък да започне изплащането на гарантирани депозити.

Друг важен момент е, че преди да започне преструктуриране, БНБ трябва да осигури независима оценка на активите и задълженията на банката (същото важи и за КФН при преструктуриране на посредник). Това обаче трябва да стане максимално бързо, с което се оправдава и изборът на такъв оценител да не минава през Закона за обществени поръчки. "В случай на възникване на необходимост от съответната оценка възлагането на извършването ѝ, съответно изготвянето ѝ, на практика следва да се случи в рамките на дни", пишат в мотивите си от Министерство на финансите, което традиционно е вносител на разработените от самата БНБ нормативни промени.

Разширяване кръга на вътрешни кредити

Интересен момент е дописването на една точка, която чувствително разширява кръга на т.нар. вътрешни кредити на банката - такива са отпусканите на акционери, членове на управителни органи, техни роднини и т.н. Те са детайлно разписани в чл. 45, като в една от точките е записано, че ограниченията важат и за такива лица, които изброените по-горе или самата банка "контролира пряко или непряко, включително съвместно с други лица". Сега това изречение се дописва с "както и към членовете на техните управителни и контролни органи".

Така реално всеки, който е в борда на компания съвместно с някой голям акционер или директор или дори с техен близък роднина, попада под специалния режим. "Вътрешните кредити" не са забранени, но за отпускането им се изисква единодушно решение на управителния съвет и предварително одобрение от надзорния съвет, ако са за над 300 хил. лв.

Освен това банката има и лимит за кредитите към едно вътрешно лице - 10% от собствения капитал, и общо към всички - 20% от собствения капитал.

Незабавна смяна на одитор

Друга любопитна добавка е възможност на БНБ да изиска незабавна замяна на одитор на банка, който не изпълнява разписаните си в ЗКИ задължения. Те са по-особени от обичайните за професията - банковите одитори са длъжни незабавно и писмено да уведомяват БНБ за нарушения на закони и наредби на БНБ, за обстоятелства, които могат да засегнат функционирането на банката, или за действия на администратори на банката, които причиняват или могат да причинят вреди на банката, както и за неверни данни в отчети.

Досега тези задължения бяха разписани, както и освобождаване от отговорност на одиторите за предоставени от тях данни, но сега БНБ се сдобива с по-тежък арсенал.

Друг нов момент е, че "при възникване на съмнение, че се извършва, било е извършено или е имало опит да се извърши изпиране на пари или финансиране на тероризъм, или че е налице повишен риск от такива действия в банка, БНБ преразглежда издадените от нея одобрения" за членове на управителните й органи. От текстовете не става ясно как се обосновава или доказва това съмнение, но то дава основания и при необходимост за налагане на надзорни мерки.

В сила от догодина

Срокът за обществено обсъждане е едномесечен, така че до малко след средата на септември ще се събират мнения и становища, а след това при възстановяване на дейността на парламента проектът би трябвало да поеме към гласувания в комисии и в пленарна зала. Предвид, че общественият дневен ред ще е изцяло в дебатите около проекта за конституция, това едва ли ще е приоритет, а и предвид протестите и заявките за свикване на Велико народно събрание не е сигурно, че този парламент ще може да приеме банковите промени.

В самия законопроект е предвидено новите текстове да важат от края на тази година, а за част от тях е предвидено да влязат в сила от средата на следващата.