Опит за прозрачност

"ЧЕЗ Разпределение България" даде първи писмени отговори на запиванията на своите миноритарни акционери. В съобщение до фондовата борса компанията публикува отговорите на част от поставените въпроси по време на общото събрание от 20 юни. Въпреки това остава въпросът доколко това ще успокои малките притежатели на акции, които са силно притеснени от далеч по съществения въпрос със сделките на компанията със свързани лица. 

Q&A

Абонирайте се за Капитал

Четете неограничено и подкрепяте усилията ни да пишем по важните теми

Общото събрание на "ЧЕЗ Разпределение" от 20 юни определено ще влезе е историята на капиталовия пазар на България с интензитента, с които миноритарните акционери поставяха под въпрос почти всяко предложение на ръководството на "младата" публична компания. Въпреки дебатите, продължили седем часа, все пак ръководството остави някои от въпросите за последващи писмени отговори и близо десет дни по-късно предостави част от отговорите публично. Te обаче са на сравнително маловажни въпроси, като например разликата в разходите за охрана и одиторски услуги между 2012 и 2011 г. Тези въпроси, разбира се, са маловажни на фона на големия спор между ръководството на компанията и миноритарните акционери за сделките със свързани лица. Преди обаче да влезем в детайлен преглед на спора, трябва да отбележим, че отговорите са знак, че "ЧЕЗ Разпределение" прави опит да откликне на призива за повече прозрачност на миноритарните акционери.

Отвореният въпрос и позицията на ЧЕЗ

Ключовият въпрос обаче е не толкова в разходите за одит и охрана, колкото в това, че "ЧЕЗ Разпределение" извършва сделки със свързани лица, чиято стойност е такава, че изисква предварителното одобрение на общото събрание. Според библията на публичните компании, т.е. Законът за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК) и неговият чл. 114, всички сделки, които ръководството на едно публично дружество извършва със свързани лица, подлежат на задължително предварително одобрение на общото събрание на акционерите (без право на глас от заинтересуваните лица), ако сделките са за над 2% от активите на компанията. Ако не са предварително одобрени, сделките са нищожни.

При "ЧЕЗ Разпределение" тези сделки на година възлиза на близо 100 млн. лв., или около 12% от активите на компанията, и са основно с компанията майка "ЧЕЗ България". Те се сключват на база дългосрочни договори за доставка на услуги и стоки на база трансферно ценообразуване според условията по време на сключването на конкретната сделка.



Според миноритарните акционери сделките по тези договори подлежат на предварително одобрение и "ЧЕЗ Разпределение" е в нарушение, тъй като е преминало заложения в закона праг през четвъртото тримесечие на 2012 г., а не е поискало одобрение и досега. 

Според ръководството на "ЧЕЗ Разпределение" обаче сделките на подлежат на одобрение, тъй като договорите са сключени преди компанията да стане публична и са надлежно разкрити в проспекта и финансовите отчети на компанията.

В тази връзка пенсионните фондове на "Доверие" заведоха дело в Софийския градски съд заради сделките, които са сключени в нарушение на чл. 114 от ЗППЦК. Същите, като акционери с над 5% от капитала, вкараха и своя точка в дневния ред на събранието от 20 юни с текст "одобрява" сделките със свързани лица по основните дългосрочни договори на "ЧЕЗ Разпределение" с "ЧЕЗ България". Проблемът с добавената от "Доверие" точка е, че тя няма как да доведе до работещо решение, тъй като за този тип решение се изисква даденото гласуване на акционерите да е предшествано от съответния мотивиран и обясняващ сделките доклад на управителния съвет на компанията и отделно самата точка да е предложена от него. Затова Комисията за финансов надзор изпраща ден преди общото събрание до "Доверие" и "ЧЕЗ Разпределение" пояснително писмо, с което казва, че поради липсата на тези атрибути каквото и решение да бъде взето от събранието по тази точка, "то би било или безпредметно, или незаконосъобразно" и че по този начин "сделките не могат да бъдат одобрени по валиден начин", пише в протокола от общото събрание.

В крайна сметка болшинството от акционерите с право на глас (64%) гласуваха против одобрението на сделките, с което своеобразно не ги одобряват. За да има обаче това решение истинска правна стойност, най-вероятно точката ще трябва да се прегласува на друго общо събрание, след като бъде предложена по надлежния ред. Затова и председателят на управителния съвет на ПОК "Доверие" Даниела Петкова призова управителният съвет да признае принадлежността на сделките към чл. 114 от ЗППЦК и да свика извънредно общо събрание за одобряването им.

Доколко призивът на акционерите ще бъде взет под внимание от "ЧЕЗ Разпределение", предстои да видим. Все още няма решение и на съдебното дело, заведено срещу сделките на компанията, което също може да промени значително ситуацията. Междувременно активните инвеститорите нямат друг избор, освен да продължават с въпросите и търсенето на достатъчно изчерпателните им отговори. Така например засега остава отворен въпроса доколко "ЧЕЗ Разпределение" спазва принципите за оповестяване на сделки със свързани лица според препоръките в т.нар. Бели книги на Световната банка, Организацията за икономическо сътрудничество и развитие и Международната организация на финансовите надзори (IOSCO). Според отговора на ЧЕЗ, формулиран писмено след десетдневни размишления,  компанията "има готовност да направи допълнителни оповестявания", като вземе предвид препоръките на тези организации. С това тя иска да покаже "ясно изразената защита" на интересите на акционерите, пише в съобщението на "ЧЕЗ Разпределение".

Дотогава акционерите остават в очакване на отговорите и на други въпроси, поставени на общото събрание, като например защо ръководството на компанията досега не е било освободено от отговорност за действията си от началото на 2005 до края на 2012 г. Още повече че мажоритарният акционер игнорира молбата на миноритарите да не се гласува освобождаване от отговорност на ръководството до изясняване на обстоятелствата, като гласува "за" освобождаването. С подобно пренебрежително отношение обаче най-много компанията да си навлече още една питанка в съда от друг активен инвеститор.

Още предложения На фона на големия спор не по-малко горещ бе и дебатът за потенциалния дивидент, който "ЧЕЗ Разпределение" може да направи. Според миноритарните акционери нищо не пречи такъв да бъде даден. Три дребни акционера дори предложиха три различни варианта за разпределението на печалбата от 2012 г. в размер на 47 млн. лв. В крайна сметка обаче мажоритарният акционер набързо реши дебата, като гласува "за" предложението да не се разпределя печалбата. Отделно от това в последната точка на общото събрание някои миноритарни акционери направиха две допълнителни предложения - за намаляване на номиналната стойност на акцията и за увеличение на капитала на компанията с натрупаната неразпределена печалба. И двете са от съществено значение за "ЧЕЗ Разпределение" като публично дружество, но не могат да бъдат гласувани така предложени, тъй като на събранието липсваха 100% от акционерите с право на глас.