"Булгартабак" над борсовите правила
Абонирайте се за Капитал

Всеки петък икономически анализ и коментар на текущите събития от седмицата.
Съдържанието е организирано в три области, за които Капитал е полезен:

K1 Средата (политическа, макроикономическа регулаторна правна)
K2 Бизнесът (пазари, продукти, конкуренция, мениджмънт)
K3 Моят капитал (лични финанси, свободно време, образование, извън бизнеса).

Абонирайте се за Капитал

"Булгартабак" над борсовите правила

Купувачът не разкри пред борсовите инвеститори нито сделката, нито свикването на общо събрание

"Булгартабак" над борсовите правила

Новият собственик не отправи търгово предложение към малките акционери въпреки законово си задължение

Гергана Михайлова
9351 прочитания

Купувачът не разкри пред борсовите инвеститори нито сделката, нито свикването на общо събрание

© НАДЕЖДА ЧИПЕВА


Над две седмици след като индиректно придоби мажоритарния дял в "Булгартабак холдинг", лихтенщайнското дружество Livero Establishment подготвя смяна в управлението. На пръв поглед тя е чисто формална, но проблемът е, че това става, без да е уведомило за това борсата и без да е отправило търгово предложение към миноритарните инвеститори в цигарената компания на фондовата борса. Нормативната уредба предвижда откриването на такава процедура, чийто смисъл е да се даде възможност на останалите акционери да излязат от инвестицията си, ако не одобряват новия собственик, който придобива контрол. В практиката на капиталовия пазар има случаи, при които търговото предложение е било заобикаляно чрез вратички в законите, и това е ставало повод за сблъсък на юридически аргументи. В конкретния случай на "Булгартабак холдинг" още от приватизацията преди три години като собственик се сочеше икономическата група около депутата от ДПС Делян Пеевски и банкера Цветан Василев, но официално купувач беше дружество на VTB Capital. Българският интерес обаче никога не е потвърждаван публично, така че свързаност на предишния и новия собственик на хартия няма и този аргумент също не може да се ползва за избягване на търговото предложение. 

Бягство от задължителната процедура

Смяната на собствеността на цигарената компания бе отразена в австрийския търговски регистър на 19 март с вписване на сделката, при която Livero Establishment купи BT Invest - специално създаденото във Виена дружество, чрез което "Булгартабак холдинг" бе приватизиран през 2011 година срещу 100.1 млн. евро. Така лихтенщайнската офшорка придоби контрол над 80% от акциите на българския тютюнев гигант. Останалите 20% се държат основно от юридически лица, сред които към края на 2013 г. най-голям е делът на E. Miroglio Finance. S.A. (10.44%). Към последното общо събрание през май 2013 г. другите по-големи миноритарни акционери са свързани със собствениците на Корпоративна търговска банка и "Винпром Пещера". Акционери са и над 1300 физически лица, които държат общо под 1% от капитала на тютюневата компания, според акционерната книга към 7 май миналата година.  

Тъй като "Булгартабак холдинг" е публично дружество, настъпването на съществена промяна в акционерната му структура изисква новият мажоритарен собственик да отправи търгово предложение за изкупуване на останалите акции извън контролния пакет. Законът за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК) поставя определени прагове, при които той е задължен да отправи такава покана до останалите инвеститори в компанията, както и срокове, в които това трябва да се реализира. В случая на "Булгартабак холдинг" и праговете, и 14-дневният срок са подминати. От Комисията за финансов надзор не отговориха на запитване на "Капитал Daily" дали са получили уведомление за намерението на новия собственик да отправя търгово предложение. По принцип, докато не бъде отправено търгово предложение, КФН би трябвало да забрани да се гласува с придобитите акции на общо събрание.

Според юристи процедурата е задължителна и в случая не може да бъде прескочена. Възможно е обаче, тъй като дружеството е чуждестранно, документът за отправяне на търгово предложение още да не е пристигнал в КФН. Юрист, до когото вестникът се допита, коментира, че е възможно в 14-дневния срок Livero Establishment да е намалило дяловото си участие по начин, по който да не попада в хипотезата за задължителното отправяне на търгово предложение. Друга възможна причина за забава е, ако сделката не е продажба, а преобразуване. Тогава срокът е 1 месец, но през последните две седмици в австрийския регистър няма данни да е извършено преобразуване или намаляване на дяловото участие на Livero Establishment, което повдига въпроса защо новият собственик на "Булгартабак холдинг" се бави с търговото предложение. 

"Капитал Daily" не успя да се свърже по темата с представител на лихтенщайнското дружество, а от отдела за връзки с инвеститорите на "Булгартабак холдинг" казаха, че не са в позиция да коментират намеренията на новия мажоритар. Подобен казус със спестено търгово предложение имаше и през миналата година, когато собствеността върху публичното дружество "Юрий Гагарин" бе сменена по аналогичен начин - чрез покупка на фирмата, която държеше 49% от капитала, а според закона преминаването на праг от 33% от капитала трябва да се отправи търгово предложение. Тогава новият собственик (отново близка до банкера Цветан Василев офшорна компания) не предложи на останалите акционери да изкупи дяловете им, за което регулаторът се закани, че ще наложи административна санкция.

Свързани ли са

Специалист по търговско право обърна внимание, че търговото предложение към миноритарните акционери в "Булгартабак холдинг" може да бъде избегнато, ако новият и старият собственик са част от една икономическа група или водят до един и същ краен собственик, който упражнява лично правото на глас в общото събрание на акционерите. В този случай регулаторът трябва да бъде информиран за наличието на такава свързаност. Тоест, ако Livero Establishment не отправи търгово предложение и това мине без санкция на КФН, може да се приеме, че реална смяна на собствеността не е била извършвана. Формално собственик на "Булгартабак" досега се водеше руската инвестиционна компания VTB Capital, което бе одобрено от правителството като купувач на предприятие със стратегическо значение в българската икономика, вносител на значителни суми от ДДС и акцизи. Впоследствие стана ясно, че създадената компания BT Invest е просто междинна структура в схемата, която успява да скрие реалния собственик и в която прозират интересите на икономическата група около депутата от ДПС Делян Пеевски и банкера Цветан Василев. Официално при сегашната сделка купувач е върволица от офшорни компании, свършващи в Дубай. А за краен собственик пред Комисията за защита на конкуренцията е посочено (неназовано) физическото лице без друга стопанска дейност. Все още няма и отговор на въпроса как това лице е придобило средствата за покупката на компания, чиято пазарна капитализация надхвърля 670 млн. лв. Липсата на дейност обаче прави невъзможно формалното доказване на свързаност между стария и новия собственик. От друга страна, неотправянето на търгово предложение пести средства на мажоритарния собственик, който вече незнайно откъде е намерил милиони за основния пакет.

Козметични промени в мениджмънта на "Булгартабак"

Въпреки че "Булгартабак холдинг" официално смени собственика си на 19 март, "новият" мениджмънт на компанията всъщност не е нов. Предложеното ново лице в съвета на директорите и в момента работи в групата, което само показва допълнително, че хората, които в действителност държаха управленски контрол над цигарения холдинг, не са се променили от приватизацията му през 2011 г. насам. Нищо, че VTB Capital осребри финансовата си инвестиция.

"Булгартабак холдинг" свиква общо събрание на 9 май, на което ще бъдат гласувани промени в съвета на директорите. Постовете ще напуснат три лица, едното от които беше представител на предишния собственик - VTB Capital. Става въпрос за Александър Романов, Явор Драганов и Ангел Димитров.

На тяхно място като нов член на съвета на директорите ще бъде избран Радослав Рахнев. В момента Рахнев е финансов директор на "Булгартабак", а преди това за кратко от 2012 г. е бил финансов директор на "Табак маркет", което развива търговската верига под марка Lafka, показва справка в LinkedIn. Професионалната му кариера преминава и през позиции в групата на Metro Cash & Carry, където по същото време е работил и настоящият изпълнителен директор на холдинга - Венцислав Чолаков. По време на събранието мандатът на Чолаков, както и на Миглена Христова ще бъде удължен с три години.

Тези рокади в мениджмънта на "Булгартабак холдинг" доказват, че VTB Capital изцяло се изтегля от финансовата си инвестиция. В същото време обаче действителните лица, които контролираха холдинга и чрез VTB, остават същите - банкерът Цветан Василев и депутатът Делян Пеевски. Липсата на нови лица в ръководството само потвърждава, че в холдинга не е влязъл външен инвеститор.

Над две седмици след като индиректно придоби мажоритарния дял в "Булгартабак холдинг", лихтенщайнското дружество Livero Establishment подготвя смяна в управлението. На пръв поглед тя е чисто формална, но проблемът е, че това става, без да е уведомило за това борсата и без да е отправило търгово предложение към миноритарните инвеститори в цигарената компания на фондовата борса. Нормативната уредба предвижда откриването на такава процедура, чийто смисъл е да се даде възможност на останалите акционери да излязат от инвестицията си, ако не одобряват новия собственик, който придобива контрол. В практиката на капиталовия пазар има случаи, при които търговото предложение е било заобикаляно чрез вратички в законите, и това е ставало повод за сблъсък на юридически аргументи. В конкретния случай на "Булгартабак холдинг" още от приватизацията преди три години като собственик се сочеше икономическата група около депутата от ДПС Делян Пеевски и банкера Цветан Василев, но официално купувач беше дружество на VTB Capital. Българският интерес обаче никога не е потвърждаван публично, така че свързаност на предишния и новия собственик на хартия няма и този аргумент също не може да се ползва за избягване на търговото предложение. 


Благодарим ви, че четете Капитал!

Вие използвате поверителен режим на интернет браузъра си. За да прочетете статията, трябва да влезете в профила си.
Влезте в профила си
Всеки потребител може да чете до 10 статии месечно без да има абонамент за Капитал.
Вижте абонаментните планове

23 коментара
  • 1
    bob1213 avatar :-|
    Bojidar Agov
  • 2
    blau_ avatar :-|
    blau_

    Тази година субсидираме тютюна със 100 мил., догодина със 120, за да може Булгартабак да изкупува евтино...

  • 3
    dekster avatar :-|
    КЛЮЧАРЪ

    [quote#0:"К-л"]А за краен собственик пред Комисията за защита на конкуренцията е посочено (неназовано) физическото лице без друга стопанска дейност. Все още няма и отговор на въпроса как това лице е придобило средствата за покупката на компания, чиято пазарна капитализация надхвърля 670 млн. лв.[/quote]

    Ми питайте Хидроинженера, нали той раздава порциите...

    Регулаторът се "заканил" да наложи административна санкция. Пълен таш@к. По-жалък държавен апарат няма как да имаме.

  • 4
    ugi avatar :-|
    ugi

    До коментар [#3] от "КЛЮЧАРЪ":

    Представям как това се случва на нюйоркската борса...

  • 5
    v_stefanov avatar :-|
    v_stefanov

    Защо ли при всяка смяна на "вождове" в политиката настъпват промени в този толкова измъчен Булгартабак и "правата" за продажба на тютюн и тютюневи изделия?

  • 6
    boby1945 avatar :-P
    boby1945

    Е така е клюките в Булгартабак не се разпространяват лесно..... верно мъка....

  • 7
    kirka80286 avatar :-|
    kirka80286

    Все се сещам за "износа", в пушалнята на Булгартабак... ако си мислите, че поне малко се доближава до това, което е за българския пазар, заблуждавате се дълбоко. Нищо общо.

    Въобще, не пуша български цигари откакто станаха турски.

  • 8
    nomer avatar :-|
    номер

    В общи линии нищо не ми казва тази статия. Нито кой е новия собственик на табака, нито защо не се прави търгово предложение за останалия пакет от акции...Само някакви догадки и неща, които са ясни на читателите на Капитал. Ако искате кажете, че новия и стария собственик са един и същ, направете го с някакви доказателства, но с това което сте написали определено не го правите.

  • 9
    bloody_mary avatar :-|
    Bloody Mary

    Според мен скоро ще излязат с търгово предложение около моментната цена, тъй като в противен случай рискуват оспорване на решенията общото събрание в съда и току-виж се повторила сагата с едно друго родно дружество.
    Иначе до колкото ми е известно такова търгово предложение може да се избегне единствено в случай, че става въпрос за приватизация и то проведена с конкурс, както бе през 2011 година.
    По-скоро новият собственик още не се е ориентирал в обстановката и нищо чудно да е чужденец, ВТБ тук просто се опитаха да се отърват от актива, за това дори не изчакаха финансовите отчети и прибирането на дивидента. С оглед на експанзията на БТ в Русия нищо чудно и руски интерес да стои зад Livero Establishment.

  • 10
    mickmick avatar :-|
    mickmick

    До коментар [#9] от "Bloody Mary":

    Всичките ни големи, че и малки инвеститори .. все анонимни. Що така?

    Според мен в 90% от случаите става дума за пари на наши родни "бедни" политици и добре облечени бизнесмени приятели.


Нов коментар

За да публикувате коментари,
трябва да сте регистриран потребител.


Вход

Още от Капитал

Намери ми наемател

Намери ми наемател

С използването на сайта вие приемате, че използваме „бисквитки" за подобряване на преживяването, персонализиране на съдържанието и рекламите, и анализиране на трафика. Вижте нашата политика за бисквитките и декларацията за поверителност.