С използването на сайта вие приемате, че използваме „бисквитки" за подобряване на преживяването, персонализиране на съдържанието и рекламите, и анализиране на трафика. Вижте нашата политика за бисквитките и декларацията за поверителност. ОK
Вход | Регистрация
6 8 авг 2014, 18:29, 7646 прочитания

Акционерен дим

Собственикът на "Булгартабак" е твърдо решен да заобиколи изискването да изкупи дела на останалите инвеститори

  • LinkedIn
  • Twitter
  • Email
  • Качествената журналистика е въпрос на принципи, професионализъм, но и средства. Ако искате да подкрепите стандартите на "Капитал", може да го направите тук. Благодарим.

    Дарение
    Плащането се осъществява чрез ePay.bg
Раздробявай в различни офшорки и владей. Това, изглежда, е стратегията на публично неоповестения нов собственик на иначе една от най-големите публични компании в България - "Булгартабак холдинг" (който по твърдения на банкера Цветан Василев е не друг, а доскорошният му партньор - депутатът Делян Пеевски). Чрез сложни оплетени еквилибристики продължава да се търси пробойна в закона и да не бъде отправено задължително търгово предложение към над 1000 нейни дребни акционери.

Юридически конструкции


То трябваше да е факт още през пролетта, след като през март собственикът на BT Invest, което приватизира малко под 80% от "Булгартабак" през 2011 г., се смени. Тогава VTB Capital продаде BT Invest на регистрираното в Лихтенщайн LIVERO Establishment, което пък през верига компании се оказа собственост на физическо лице без друга стопанска дейност (чието име Комисията за защита на конкуренцията така и не разкри). Тъй като по този начин LIVERO придоби повече от една трета от "Булгартабак" и контролът над холдинга се промени, и по буквата, и по смисъла на закона възникна задължение да отправи предложение да изкупи от останалите акционери другите около 20% от капитала на холдинга, които по борсовите котировки тогава можеха да му струват и 150 млн. лв.

Още тогава обаче от "Булгартабак" твърдяха, че няма задължение за търгово, сякаш контролът не е сменен. И за тях може и да не е - още при сделката неофициалната информация беше, че руската банка действа като параван и евентуално кредитор за Пеевски и Василев. За закона обаче собственикът очевидно е нов и практиката на регулатора - Комисията за финансов надзор, при подобни казуси е ясна. Самото предложение е важно, защото по този начин се защитават правата на малките акционери при смяна в контрола да могат да получат справедлива цена за техния дял.

По закон BT Invest има 14-дневен срок да отправи търгово предложение. Ако не, или трябва намали дела си под 33%, или губи правото си на глас. След изтичането на този срок компанията нито отправи предложение, нито продаде дела си, нито последва незабавна санкция за това и от регулатора. След два месеца проучвaне на казуса КФН все пак разпореди преди общото събрание на "Булгартабак" или собственикът да излезе от задължението си в рамките на представените от закона възможности, или да не гласува.



Около две седмици след санкцията на регулатора към "Булгартабак" се оказа, че LIVERO е продало половината от капитала на BT Invest на още едно дружество от Лихтенщайн - Woodford Establishment. Сделката е факт от 26 юни, т.е. четири дни преди общото събрание на "Булгартабак". КЗК, която следваше да разгледа сделката, за втори път си затвори очите, като посочи, че купувачът не може да се определени като предприятие, а оттам не следва да се говори и за концентрация.

Факт е, че и при двете сделки изпълнителният директор на "Булгартабак" Венцислав Чолаков се запази. Според него и при първата, и при втората сделка няма основания за търгово предложение. "Смятаме, че на този етап има и други юридически конструкции, които да удовлетворят нуждите на всички акционери, спазвайки на 100% закона и с които да не се налага отправяне на търгово предложение", каза той пред "Капитал".  С тези си думи всъщност той потвърди, че сделката между LIVERO и Woodford е по-скоро фиктивна, в опит юридически да се избегне задължението за търгово предложение. В същото време се отговаря под някаква форма и на административната санкция на КФН. Въпреки това "Булгартабак" е обжалвал мярката на регулатора пред Върховния административен съд (ВАС). Въпреки това, както каза и Чолаков, в крайна сметка по-добре е съдът да каже има ли задължение или няма.

Евентуално произнасяне по същество на ВАС по жалбата срещу санкцията на регулатора може да има някаква тежест. Ефектът му обаче е спорен. Дори и да потвърди санкцията на регулатора, ще е минало много време, ще са гласувани много решения въпреки предварителното изпълнение, на което подлежат тези санкции.

Пазарна деструкция

От целия казус възникват няколко проблемни момента:

Първият е, че чрез фиктивно раздробяване на участието защитата на миноритарните акционери изчезва. Законът предвижда задължението за търгово предложение да отпада, но за целта трябва да има реална продажба на истински независим нов инвеститор. В България обаче последното по-скоро никой не го следи и вече има устойчива практика КФН дори да не се опитва да доказва свързаност. Пример е как през 2007 г. съвсем лесно лицата, купили фабриката за опаковки за цигари "Юрий Гагарин БТ" (тогава още част от все още държавния "Булгартабак"), избeгнаха търгово. Около 67% купи "Баранко", собственост на кипърска офшорна компания, което обаче в рамките на 14-те дни за регистриране на търгово прехвърли 18% на "Комсо табако", също собственост на кипърска компания. Така "Баранко" падна под прага от 50% и си спести търгово предложение, макар за цялата инвестиционна общност да бе ясно, че "Баранко" и "Комсо" са действали съгласувано, по волята на реалните си собственици, свързани с Първа инвестиционна банка, която бързо стана и основен кредитор на "Юрий Гагарин".

Вторият, и изцяло нов момент обаче е, че дори и без достатъчно раздробяване търговото пак може да се избегне. В случая с "Булгартабак" след юнската сделка и LIVERO, и Woodford реално контролират по около 40% от холдинга, над междувременно занижения по закон праг - 33%. Така задължението на BT Invest да отправи търгово предложение не би следвало да отпадне. Просто вместо един нов голям акционер има двама - независимо свързани ли са или не. Фактът, че Woodford няма свой представител в ръководството на BT Invest, говори, че няма ефективна промяна в контрола. Както каза и самият представител на акционерите в BT Invest Венцислав Чолаков: "И Woodford ми се довериха да ръководя компанията."

Оттук нататък логичните стъпки на регулатора са първо да провери крайния действителен собственик на двете офшорки, за да се установи на кой етап има действителна смяна в контрола. За целта КФН може да си съдейства с КЗК и с всички други държавни органи, за да си свърши реално работата, а не просто да удовлетвори минимума изискване на закона. А междувременно BT Invest не следва да има право да упражнява правото си на глас. Именно поради факта, че BT Invest гласува на общото събрание на 30 юни, един от акционерите в "Булгартабак" подаде искова молба в Софийския градски съд за отмяната на решения от това събрание.

Това, че инвеститор си търси правата, е добре, но то е просто следствие на липсващата реална регулаторна защита. Ако КФН е убедена в очевидния факт, че има смяна в контрола и трябва да се отправи търгово предложение, тя трябва да преследва тази си позиция до края. А ако преценява, че има някаква законова вратичка, тя трябва да даде гласност на проблема и всячески да настоява парламентът да я затвори поне за да избегне нови подобни казуси. Неща, които не виждаме да се случват.
  • Facebook
  • Twitter
  • Зарче
  • Email
  • Ако този материал Ви е харесал или желаете да изразите съпричастност с конкретната тема или кауза, можете да ни подкрепите с малко финансово дарение.

    Дарение
    Плащането се осъществява чрез ePay.bg

31 октомври 2019
София Ивент Център

Конференция HR & Leadership Forum 2019


Кои са ключовите тенденции, които ще трансформират работата на бъдещето?
Включете се във форума на Капитал, за да разберете повече за възможностите от използването на новите технологии на работното място и начините хората да останат ценни в технологичната ера. Ще проследим какви качества ще трябва да притежават на лидерите от бъдещето и кои ще са търсените умения при наемане на служители.

Сред лекторите на събитието ще бъдат:


  • Даниел Съскинд, Balliol College, University of Oxford
  • Джои Прайс, Jumpstart
  • Судир Сасийдаран, LEGO Workplace Design

Конференция HR & Leadership Forum 2019 Запазете билет

Прочетете и това

Избраният концесионер на летище София ще вдига таксите от десетата година 1 Избраният концесионер на летище София ще вдига таксите от десетата година

Ако обжалването потвърди държавното решение, Meridiam трябва дотогава да е построил трети терминал. Следва карго терминал и хотел

14 окт 2019, 1055 прочитания

Бил Макдермът се оттегля от управлението на SAP Бил Макдермът се оттегля от управлението на SAP

Американският мениджър управлява германската софтуерна компания повече от десетилетие и утрои пазарната й оценка

14 окт 2019, 784 прочитания

24 часа 7 дни
 
Капитал

Абонирайте се и получавате повече

Капитал
  • Допълнителни издания
  • Остъпки за участие в събития
  • Ваучер за реклама
Още от "Компании" Затваряне
Лавина от проблеми с руски туроператори

Сметка за основни операции - струва ли си

Всеки, който ползва рядко банкови услуги, може да се възползва от опцията, но и не само той

Борис Бонев: между гражданите и политиката

Единственият непартиен кандидат се бори за гласове с малък бюджет и без подкрепа от партийни структури

Музей или СПА

Предизборната кампания повдигна въпроса за забравеното северно крило на Централната баня, за което се водят спорове от години

София: този път има интрига

За пръв път от над 10 години в София се води истинска политическа кампания. "Капитал" прекара по един ден с четиримата основни кандидати, за да види отвътре как те се борят за гласовете на софиянци

Изкуство на ръба

"Фриндж" в Единбург е най-големият фестивал на изкуствата в света

Кино: "Писма от Антарктида"

Модерна мелодрама за лъжата от любов