Акционерен дим
Абонирайте се за Капитал

Всеки петък икономически анализ и коментар на текущите събития от седмицата.
Съдържанието е организирано в три области, за които Капитал е полезен:

K1 Средата (политическа, макроикономическа регулаторна правна)
K2 Бизнесът (пазари, продукти, конкуренция, мениджмънт)
K3 Моят капитал (лични финанси, свободно време, образование, извън бизнеса).

Абонирайте се за Капитал

Акционерен дим

Освен в цигарите "Булгартабак" показва завидно самочувствие в юридическата си "опаковка"

Акционерен дим

Собственикът на "Булгартабак" е твърдо решен да заобиколи изискването да изкупи дела на останалите инвеститори

7850 прочитания

Освен в цигарите "Булгартабак" показва завидно самочувствие в юридическата си "опаковка"

© надежда чипева


Раздробявай в различни офшорки и владей. Това, изглежда, е стратегията на публично неоповестения нов собственик на иначе една от най-големите публични компании в България - "Булгартабак холдинг" (който по твърдения на банкера Цветан Василев е не друг, а доскорошният му партньор - депутатът Делян Пеевски). Чрез сложни оплетени еквилибристики продължава да се търси пробойна в закона и да не бъде отправено задължително търгово предложение към над 1000 нейни дребни акционери.

Юридически конструкции

То трябваше да е факт още през пролетта, след като през март собственикът на BT Invest, което приватизира малко под 80% от "Булгартабак" през 2011 г., се смени. Тогава VTB Capital продаде BT Invest на регистрираното в Лихтенщайн LIVERO Establishment, което пък през верига компании се оказа собственост на физическо лице без друга стопанска дейност (чието име Комисията за защита на конкуренцията така и не разкри). Тъй като по този начин LIVERO придоби повече от една трета от "Булгартабак" и контролът над холдинга се промени, и по буквата, и по смисъла на закона възникна задължение да отправи предложение да изкупи от останалите акционери другите около 20% от капитала на холдинга, които по борсовите котировки тогава можеха да му струват и 150 млн. лв.

Още тогава обаче от "Булгартабак" твърдяха, че няма задължение за търгово, сякаш контролът не е сменен. И за тях може и да не е - още при сделката неофициалната информация беше, че руската банка действа като параван и евентуално кредитор за Пеевски и Василев. За закона обаче собственикът очевидно е нов и практиката на регулатора - Комисията за финансов надзор, при подобни казуси е ясна. Самото предложение е важно, защото по този начин се защитават правата на малките акционери при смяна в контрола да могат да получат справедлива цена за техния дял.

По закон BT Invest има 14-дневен срок да отправи търгово предложение. Ако не, или трябва намали дела си под 33%, или губи правото си на глас. След изтичането на този срок компанията нито отправи предложение, нито продаде дела си, нито последва незабавна санкция за това и от регулатора. След два месеца проучвaне на казуса КФН все пак разпореди преди общото събрание на "Булгартабак" или собственикът да излезе от задължението си в рамките на представените от закона възможности, или да не гласува.

Около две седмици след санкцията на регулатора към "Булгартабак" се оказа, че LIVERO е продало половината от капитала на BT Invest на още едно дружество от Лихтенщайн - Woodford Establishment. Сделката е факт от 26 юни, т.е. четири дни преди общото събрание на "Булгартабак". КЗК, която следваше да разгледа сделката, за втори път си затвори очите, като посочи, че купувачът не може да се определени като предприятие, а оттам не следва да се говори и за концентрация.

Факт е, че и при двете сделки изпълнителният директор на "Булгартабак" Венцислав Чолаков се запази. Според него и при първата, и при втората сделка няма основания за търгово предложение. "Смятаме, че на този етап има и други юридически конструкции, които да удовлетворят нуждите на всички акционери, спазвайки на 100% закона и с които да не се налага отправяне на търгово предложение", каза той пред "Капитал".  С тези си думи всъщност той потвърди, че сделката между LIVERO и Woodford е по-скоро фиктивна, в опит юридически да се избегне задължението за търгово предложение. В същото време се отговаря под някаква форма и на административната санкция на КФН. Въпреки това "Булгартабак" е обжалвал мярката на регулатора пред Върховния административен съд (ВАС). Въпреки това, както каза и Чолаков, в крайна сметка по-добре е съдът да каже има ли задължение или няма.

Евентуално произнасяне по същество на ВАС по жалбата срещу санкцията на регулатора може да има някаква тежест. Ефектът му обаче е спорен. Дори и да потвърди санкцията на регулатора, ще е минало много време, ще са гласувани много решения въпреки предварителното изпълнение, на което подлежат тези санкции.

Пазарна деструкция

От целия казус възникват няколко проблемни момента:

Първият е, че чрез фиктивно раздробяване на участието защитата на миноритарните акционери изчезва. Законът предвижда задължението за търгово предложение да отпада, но за целта трябва да има реална продажба на истински независим нов инвеститор. В България обаче последното по-скоро никой не го следи и вече има устойчива практика КФН дори да не се опитва да доказва свързаност. Пример е как през 2007 г. съвсем лесно лицата, купили фабриката за опаковки за цигари "Юрий Гагарин БТ" (тогава още част от все още държавния "Булгартабак"), избeгнаха търгово. Около 67% купи "Баранко", собственост на кипърска офшорна компания, което обаче в рамките на 14-те дни за регистриране на търгово прехвърли 18% на "Комсо табако", също собственост на кипърска компания. Така "Баранко" падна под прага от 50% и си спести търгово предложение, макар за цялата инвестиционна общност да бе ясно, че "Баранко" и "Комсо" са действали съгласувано, по волята на реалните си собственици, свързани с Първа инвестиционна банка, която бързо стана и основен кредитор на "Юрий Гагарин".

Вторият, и изцяло нов момент обаче е, че дори и без достатъчно раздробяване търговото пак може да се избегне. В случая с "Булгартабак" след юнската сделка и LIVERO, и Woodford реално контролират по около 40% от холдинга, над междувременно занижения по закон праг - 33%. Така задължението на BT Invest да отправи търгово предложение не би следвало да отпадне. Просто вместо един нов голям акционер има двама - независимо свързани ли са или не. Фактът, че Woodford няма свой представител в ръководството на BT Invest, говори, че няма ефективна промяна в контрола. Както каза и самият представител на акционерите в BT Invest Венцислав Чолаков: "И Woodford ми се довериха да ръководя компанията."

Оттук нататък логичните стъпки на регулатора са първо да провери крайния действителен собственик на двете офшорки, за да се установи на кой етап има действителна смяна в контрола. За целта КФН може да си съдейства с КЗК и с всички други държавни органи, за да си свърши реално работата, а не просто да удовлетвори минимума изискване на закона. А междувременно BT Invest не следва да има право да упражнява правото си на глас. Именно поради факта, че BT Invest гласува на общото събрание на 30 юни, един от акционерите в "Булгартабак" подаде искова молба в Софийския градски съд за отмяната на решения от това събрание.

Това, че инвеститор си търси правата, е добре, но то е просто следствие на липсващата реална регулаторна защита. Ако КФН е убедена в очевидния факт, че има смяна в контрола и трябва да се отправи търгово предложение, тя трябва да преследва тази си позиция до края. А ако преценява, че има някаква законова вратичка, тя трябва да даде гласност на проблема и всячески да настоява парламентът да я затвори поне за да избегне нови подобни казуси. Неща, които не виждаме да се случват.

Раздробявай в различни офшорки и владей. Това, изглежда, е стратегията на публично неоповестения нов собственик на иначе една от най-големите публични компании в България - "Булгартабак холдинг" (който по твърдения на банкера Цветан Василев е не друг, а доскорошният му партньор - депутатът Делян Пеевски). Чрез сложни оплетени еквилибристики продължава да се търси пробойна в закона и да не бъде отправено задължително търгово предложение към над 1000 нейни дребни акционери.


Благодарим ви, че четете Капитал!

Вие използвате поверителен режим на интернет браузъра си. За да прочетете статията, трябва да влезете в профила си.
Влезте в профила си
Всеки потребител може да чете до 10 статии месечно без да има абонамент за Капитал.
Вижте абонаментните планове

6 коментара
  • 1
    today avatar :-|
    today

    Собственика на Булгартабак, макар че "не е известен", е известен с това, че винаги заобикаля законите. С любезното съдействие на ръководството на БСП, които винаги му разрешават да управлява с техния мандат.

  • 2
    petrova835 avatar :-|
    petrova835

    Собственикът на Булгартабак като криминално изявено КУРполентно лице да бъде изритано от територията на страната, за да изнесе КУРполентните си схеми извън България.

  • 3
    krastitel avatar :-?
    krastitel

    Мавродиев таи тема за табака не я знае и не е проблем за КФН, същото е за КТБ, и тн свързани емитенти, красота...

  • 4
    kony avatar :-|
    kony

    А също и със съдействието на ДПС, КФН, Прокуратурата и ДАНС...че то читав държавен орган или регулатор остана ли?

    Публикувано през m.capital.bg

  • 5
    coffee.bean avatar :-|
    coffee.bean

    ама звщо да се отправя търгово, това не е защита на миноритаря.
    да си припомним слуая Каолин, там имаше търговона 4.15 лв, а емисионната цена бе 13 и нещо,ако не се лъжа, макар и след сплит.
    Друг известен случай е със Девин. там търговото бе на 3.15 лв, на ниски нива във кризата. почти всички миноритари загубиха.
    сега и Булгартабак- нека книжата и пазара се възстановят, па тогава ще се търси продажба. Както в горните случаи може да стане форсирана насила продажба на ниски цени.

  • 6
    osudeni_dushi avatar :-|
    osudeni_dushi

    Въпроси, въпроси, въпроси.

    КФН е вътре в играта за Булгартабак.
    Платено им е да си затварят очите, ушите и устата.
    Сделката да се върне в съда и да се гледа отново. Кой олигарх, кой депутат, кои "бизнесмени" и други съучастни лица са се навързали с няколко компании около и Булгартабак.

    Ние почти се сещаме. А вие господа от КФЗ и прокуратурата?


Нов коментар

За да публикувате коментари,
трябва да сте регистриран потребител.


Вход

С използването на сайта вие приемате, че използваме „бисквитки" за подобряване на преживяването, персонализиране на съдържанието и рекламите, и анализиране на трафика. Вижте нашата политика за бисквитките и декларацията за поверителност. OK