КФН разреши на "Хювефарма" да изкупи всички акции в "Биовет"
Абонирайте се за Капитал

Всеки петък икономически анализ и коментар на текущите събития от седмицата.
Съдържанието е организирано в три области, за които Капитал е полезен:

K1 Средата (политическа, макроикономическа регулаторна правна)
K2 Бизнесът (пазари, продукти, конкуренция, мениджмънт)
K3 Моят капитал (лични финанси, свободно време, образование, извън бизнеса).

Абонирайте се за Капитал

КФН разреши на "Хювефарма" да изкупи всички акции в "Биовет"

Недоволството на малките акционери е поради факта, че цената на търговото все още се разминава със справедливата

КФН разреши на "Хювефарма" да изкупи всички акции в "Биовет"

Компанията на Кирил Домусчиев ще плати около 10.24 млн. лв. за 10% от капитала

8743 прочитания

Недоволството на малките акционери е поради факта, че цената на търговото все още се разминава със справедливата

© Цветелина Николаева


Решението може да бъде обжалвано пред съда

Обединението между "Хювефарма" на Кирил Домусчиев и "Опортюните 2009" получи разрешение да изкупи акциите на миноритарните акционери в "Биовет". Комисията за финансов надзор (КФН) не е издала забрана за публикуване на предложението при цена от 15.11 лв. за акция. Така на практика компанията на Домусчиев ще може да придобие останалите около 10% от капитала на "Биовет", които не контролира, за 10.24 млн. лв. Операцията ще се финансира със средства на "Хювефарма".

Четири оферти по-късно

Успехът за Домусчиев и близката да него " Опортюните 2009" идва след четири оферти, една от които беше оттеглена преждевременно и след това леко подобрена, а регулаторът отхвърли другите две. Една от причините за това беше сравнително ниската цена, която беше предложена за акциите извън контрола на мажоритарния собственик.

В решение от 20 септември КФН посочи, че оценката в първото търгово предложение (13.3 лв. на акция) е базирана на занижени прогнози. За сравнение - справедливата цена, поставена от независимия оценител "Нет консулт" през февруари 2016 г., беше 19.36 лв. на акция, базирайки се на прогнозни данни до 2022 г., предоставени от мениджмънта на "Биовет". Последната беше публикувана през февруари, като послужи за обезпечение на заем от банков консорциум към основния собственик на "Биовет". От "Нет консулт" не коментираха за "Капитал" поставената стойност на акция.

За акционерите - евтини, за кредиторите - скъпи

По този начин мажоритарните собственици прилагат двоен стандарт – когато договарят заем, се търси максимално висока оценка на дружеството. Когато обаче трябва да се плаща на малките акционери, се търси възможно най-ниската.

Например в оптимистичния сценарий в търговото предложение се предвижда по-нисък ръст на приходите на "Биовет" в сравнение с тези, направени при оценката за заема.

Така се занижават очакванията за оперативната печалба, на която се формира справедливата цена на акция. Според оптимистичната оценка в търговата оферта годишната оперативна печалба на "Биовет" за 2016 г. се очаква да достигне 8.74 млн. лв. - с около 4 млн. по-малко от отчетената към края на септември на тази година. Това предполага, че оценителите очакват компанията да реализира загуба през четвъртото тримесечие или пък че просто силно са занижили прогнозата си. По-ниската база води и до по-ниски прогнози за следващите години. В същото време прогнозата за оперативна печалба, използвана при оценката за заема, е почти 15 млн. лв.

"За сравнение – средният оперативен марж на дружеството в периода 2009 - 2015 г. е 6.7%, докато търговото предложение предвижда този показател да е 4.95% в най-оптимистичния сценарий и едва 1.9% в най-песимистичния. В независимата оценка от началото на годината прогнозираният оперативен марж бе 7.85% - значително над сегашните прогнози", коментира за за "Капитал" главният изпълнителен директор на СИС Ивайло Томов. Инвестиционният посредник изпрати писмо до КФН при първото търгово, с което разкри проблема, тъй като се ощетяват малките акционери.

Според ИП СИС мотивите, с които КФН забрани първите две оферти за "Биовет", все още са налице. Прогнозните данни между последната оферта и оценката за обезпечението от февруари се разминават, като това би следвало все още да е пречка пред одобряването на сделката.

"Също така предложителят е предпочел да не включи метода на дружествата аналози в оценката с довода, че в България няма такива компании. Имайки предвид, от една страна, че "Биовет" работи на международните пазари, а от друга, че България е част от единния пазар на ЕС, могат да бъдат намерени достатъчно дружества аналози ако не на БФБ, то поне на другите европейски борси", допълни още Томов. От КФН отказаха официален коментар пред "Капитал", тъй като засегнатите страни и най-вече малки акционери имат право да обжалват и се чакат действията им.

Решението може да бъде обжалвано пред съда

Благодарим ви, че четете Капитал!

Вие използвате поверителен режим на интернет браузъра си. За да прочетете статията, трябва да влезете в профила си.
Влезте в профила си
Всеки потребител може да чете до 10 статии месечно без да има абонамент за Капитал.
Вижте абонаментните планове

4 коментара
  • 2
    f4f avatar :-|
    f4f

    "Новата" КФН се провали още на първия тест! Интересното е, че наистина се опитаха да променят наложената от Мавродиев практика по отношение на търговите предложения, а именно да защитават интересите на мажоритарните акционери, което се превърна в последните години в най-важния мандат на КФН!
    Обаче опита се оказа твърде жалък! Забраниха предложението на 14.40 лв. за акция и публикуваха мотивите за това! Някой обаче се усети и около час по-късно изтри мотивите за забрана от страницата на КФН, вероятно с идеята че не е добре да са публични! Хаха! Това беше първия сигнал, че готвят нещо! В мотивите си КФН ясно се аргументира защо забранява цена от 14.40 лв. за акция -
    "В издадената с Решение на КФН No 602-ТП от 19.08.2016 г. временна забрана за публикуване на търговото предложение, внесено в КФН с писмо, вх. No 15-00-4 от 25.07.2016 г., на търговия предложител е обърнато внимание, че предвид обстоятелството, че двете оценки са осъществени в близък период от време, като е използван еднакъв прогнозен период (2016 г. – 2022 г.), получените цени за акция на „Биовет” АД в двете оценки съществено се различават една от друга (17,61 лв. в оценката към 29.02.2016 г. и 13,23 лв. в първоначално представеното търгово предложение – към 19.07.2016 г.), което показва, че определената цена по метода в това търгово предложение е ненадеждна."

  • 3
    f4f avatar :-|
    f4f

    Новото търгово минава без никакво съобразяване с мотива за забрана на предходното, и още по-нагло дисконтираните парични потоци са намалени от 13,23 на 12.90 лв. на акция! Обаче този път комисията няма никакъв проблем с това! Отделно и никой няма мотивите за предходната забрана и на КФН започва да и изглежда че са налични всички условия търговото напълно да защитава интереса на мажоритарния акционер, нали все пак това е основната цел на застаналата в интересна поза КФН!

  • 4
    f4f avatar :-|
    f4f

    Ето и мотивите на КФН:
    С писмо, вх. No 15-00-4 от 25.07.2016 г., на основание чл. 149а, ал. 1 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК) в Комисията за финансов надзор (КФН) е регистрирано търгово предложение от „Хювефарма” ЕООД, гр. София за закупуване чрез инвестиционен посредник (ИП) „Дилингова финансова компания” АД на акции на „Биовет” АД, гр. Пещера, от останалите акционери на дружеството.
    На свое заседание, проведено на 19.08.2016 г., КФН разгледа внесеното търгово предложение и приложените към него документи и констатира, че поради установени непълноти и несъответствия в съдържанието му, търговото предложение не отговаря на изискванията на ЗППЦК. Поради това, на основание чл. 152, ал. 1 от ЗППЦК, с Решение No 602 – ТП от 19.08.2016 г., КФН наложи временна забрана за публикуване на внесеното с писмо, вх. No 15-00-4 от 25.07.2016 г. търгово предложение.
    С писмо, вх. No 15-00-4 от 01.09.2016 г., в КФН е внесено коригирано търгово предложение от „Хювефарма” ЕООД за закупуване чрез инвестиционен посредник „Дилингова финансова компания” АД на акции на „Биовет” АД, от останалите акционери на дружеството и приложени документи.
    При извършената проверка по спазване на изискванията на ЗППЦК, Наредба No 13 за търгово предлагане за закупуване и замяна на акции и Наредба 41 за изискванията към обосновката на цената на акциите на публично дружество, включително към прилагането на оценъчни методи, в случаите на преобразуване, договор за съвместно предприятие и търгово предлагане (Наредба No 41) e установено следното:
    По обосновката на предлаганата цена (чл. 150, ал. 6 от ЗППЦК):
    Търговото предложение включва обосновка на предлаганата цена, съгласно чл. 150, ал. 6 от ЗППЦК. В обосновката е посочена справедливата цена на една акция на дружеството, изчислена въз основа на общоприети оценъчни методи, определени в Наредба No 41. Един от използваните в търговото предложение общоприети оценъчни методи е методът на дисконтираните парични потоци. Във връзка с прилагането на метода на дисконтираните парични потоци може да се отбележи следното:
    По отношение на първоначално представеното с писмо, вх. No 15-00-4 от 25.07.2016 г., търгово предложение от „Хювефарма” ЕООД, по прилагането на метода дисконтирани парични потоци е констатирано, че са заложени необосновано ниски прогнозни приходи и финансови резултати в периода 2016 г. – 2022 г.
    От наличната в КФН информация е видно, че към 29.02.2016 г. на „Биовет” АД е направена пазарна оценка (в която не е включена когенерацията на дружеството), изготвена във връзка с изпълнение изискванията на чл. 114, ал. 1, т. 1, б „б” от ЗППЦК. В тази оценка, също както в търговото предложение, е приложен методът на дисконтираните парични потоци, по който стойността за акция на „Биовет” АД (без когенерацията) е определена на 17,61 лв.
    В издадената с Решение на КФН No 602-ТП от 19.08.2016 г. временна забрана за публикуване на търговото предложение, внесено в КФН с писмо, вх. No 15-00-4 от 25.07.2016 г., на търговия предложител е обърнато внимание, че предвид обстоятелството, че двете оценки са осъществени в близък период от време, като е използван еднакъв прогнозен период (2016 г. – 2022 г.), получените цени за акция на „Биовет” АД в двете оценки съществено се различават една от друга (17,61 лв. в оценката към 29.02.2016 г. и 13,23 лв. в първоначално представеното търгово предложение – към 19.07.2016 г.), което показва, че определената цена по метода в това търгово предложение е ненадеждна.
    В първоначално представеното търгово предложение, дори в оптимистичния вариант на прогнозата, са заложени по-ниски прогнозни приходи и финансови резултати в периода 2016 г. – 2022 г., отколкото в посочената оценка към 29.02.2016 г. На търговия предложител е обърнато внимание, че за изготвянето на оценката към 29.02.2016 г. са ползвани консолидирани финансови отчети на „Биовет” АД (последният е към 29.02.2016 г.), в които собственият капитал на дружеството е по- нисък от ползвания в търговото предложение консолидиран междинен финансов отчет на дружеството към 31.03.2016 г.
    В представеното с писмо, вх. No 15-00-4 от 01.09.2016 г. коригирано търгово предложение, прогнозните приходи на „Биовет” АД за периода 2016 г. – 2022 г. не са променени и отново са необосновано занижени, както спрямо прогнозните приходи в посочената пазарна оценка на „Биовет” АД към 29.02.2016 г., така и спрямо наблюдаваната тенденция за нарастване на продажбите от дружеството през последните три финансови години и особено през последните две тримесечия.
    Приходи от продажби 2013 г. 2014 г. 2015 г.

    I-во трим. 2015 г.

    I-во трим. 2016 г. II-ро трим. 2015 г.

    II-ро трим. 2016 г.


    В хил. лв. 179 714 197 302 201 560

    44 784

    52 747 91 821

    108 937


    Изменение 9,79% 2,16%


    17,78%
    18,64%


    Заложените при прилагането на метода дисконтирани парични потоци необосновано занижени прогнозни приходи от продажби в представеното с писмо, No 15-00-4 от 01.09.2016 г. коригирано търгово предложение, водят до необосновано занижаване на нетните парични потоци на дружеството, съответно на определената цена за акция по метода, което е в ущърб на акционерите, към които е отправено търговото предложение.
    В тази връзка може да се направи обоснованият извод, че методът не е приложен съгласно установените нормативни изисквания и използваните допускания водят до формиране на некоректен краен резултат, с което се накърняват интересите на акционерите. Установено е, че предложителят не се е съобразил изцяло с дадените указания за отстраняване на констатираните непълноти и несъответствия в търговото предложение, като по-конкретно необосновано са занижени нетните парични потоци на дружеството, съответно - определената цена за акция по метода.
    В заключение, доколкото методът на дисконтираните парични потоци не е приложен съгласно нормативните изисквания, се налага изводът, че не е спазен предвиденият в чл. 150, ал. 1, т. 2 от ЗППЦК принцип за предоставяне на информация на акционерите в дружеството, която да позволи да извършат точна оценка на предложението и да вземат обосновано решение относно приемането му, обстоятелство, въз основа на което се формира обоснованото заключение, че интересите на акционерите на „Биовет” АД, гр. Пещера, са накърнени.
    Въз основа на посочените факти и обстоятелства може да се направи категоричният извод, че съдържанието на разглежданото търгово предложение не отговаря на изискванията на ЗППЦК и на актовете по прилагането му, а интересите на акционерите на дружеството – обект на търгово предложение, са накърнени, с оглед на което са налице предвидените в чл. 153, ал. 2 от ЗППЦК основания, КФН да издаде окончателна забрана за публикуване на търговото предложение от „Хювефарма” ЕООД за закупуване чрез инвестиционен посредник „Дилингова финансова компания” АД на акции на „Биовет” АД, гр. Пещера, от останалите акционери на дружеството.
    Предвид гореизложеното, на основание чл. 13, ал. 1, т. 9 във връзка с чл. 15, ал. 1, т. 1 от Закона за Комисията за финансов надзор (ЗКФН) и чл. 153, ал. 2 от ЗППЦК
    КОМИСИЯТА ЗА ФИНАНСОВ НАДЗОР РЕШИ:
    Издава окончателна забрана за публикуване на търгово предложение, внесено в КФН с писмо, вх. No 15-00-4 от 01.09.2016 г., от „Хювефарма” ЕООД за закупуване чрез инвестиционен посредник „Дилингова финансова компания” АД на акции на „Биовет” АД, гр. Пещера, от останалите акционери на дружеството.
    Решението подлежи на обжалване пред Върховния административен съд на основание чл. 13, ал. 3 от ЗКФН в 14 – дневен срок от съобщаването му. Обжалването на решението не спира изпълнението на индивидуалния административен акт.

    Поздрави!


Нов коментар

За да публикувате коментари,
трябва да сте регистриран потребител.


Вход

Още от Капитал

С използването на сайта вие приемате, че използваме „бисквитки" за подобряване на преживяването, персонализиране на съдържанието и рекламите, и анализиране на трафика. Вижте нашата политика за бисквитките и декларацията за поверителност. OK