Краткият флирт на БФБ с "Капман"

БФБ планираше да купи скъп малък дял в губещия инвестиционен посредник със спорен мотив. Последвалата негативна реакция в сектора доведе до отказ от сделката

Ръководството на борсата ще трябва да убеди акционерите си, че сделката е изгодна.
Ръководството на борсата ще трябва да убеди акционерите си, че сделката е изгодна.    ©  Цветелина Белутова
Ръководството на борсата ще трябва да убеди акционерите си, че сделката е изгодна.
Ръководството на борсата ще трябва да убеди акционерите си, че сделката е изгодна.    ©  Цветелина Белутова
Статията е публикувана първоначално на 25 октомври и допълнена на 27 октомври.

След финансовата криза от 2009 г. на българския фондов пазар настана зима. Настроението през последните месеци леко се оживи - няколко компании набраха финансиране, дребни инвеститори се завърнаха, пазарът е нагоре с над 30% от началото на годината.

Затова и идеята на мениджърите на борсата за спорна покупка на частен инвестиционен посредник не само беше изненадваща, но и внесе смут в сектора и постави много въпроси. В крайна сметка тя издържа под седмица и в сряда ръководството на борсата се отказа. Без много обяснения, но най-вероятно заради критиките в сектора, БФБ съобщи, че вместо това ще се фокусира сама да разработва пазар на деривати и клирингова институция, без каквато той практически не би могъл да функционира.

Накратко, БФБ искаше да придобие миноритарен дял (до 45%) в инвестиционния посредник "Капман" за 5.5 млн. лв. Идеята беше обяснена с възможните синергии, тъй като двете дружества притежават единствените лицензирани многостранни системи за търговия в страната. Tова са своеобразни по-слабо регулирани нишови пазари. На създадената от БФБ BSE International има възможност да се купуват акции на глобални компании, докато на организираната от "Капман" MTF Sofia ("МСТ София") има сделки както с листвани на БФБ акции и облигации, така и с енергийни контракти и валутни деривати.

"Чрез подобно партньорство може да се развиват и стратегически цели на БФБ за регионално сътрудничество като двойни листвания, за които се изисква крос-членство и маркетмейкъри. Има опция за стартиране на краудфъндинг платформа. "МСТ София" има лиценз и за организиране на пазар на растеж на МСП, какъвто е и BEAM на БФБ", каза след анонсирането на идеята Маню Моравенов, изпълнителен директор на БФБ.

Операцията бързо предизвика коментари и реакции от представители на небанковия финансов сектор. В разговори с "Капитал" те критикуваха цялостната философия на подобна сделка, както и цената и детайлите по нея. Първо, защо не се търси покупка само на MTF на "Капман" или пък на контролен пакет в посредника, а до 45%. Сумата от 5.5 млн. лв., предвидена за дела, изглежда висока на фона на бизнеса на "Капман". А отделно и БФБ е практически държавно дружество, като малко над 50% са собственост на Министерството на финансите, така че решението дали да се сключи сделката зависи практически само от финансовия министър. Извън това собствеността е разпръсната, като дялове в БФБ имат банки, инвестиционни посредници, но акциите й се търгуват свободно, така че има и над 350 физически лица акционери.

"Капман" е инвестиционен посредник, в който основен акционер с 91% е Николай Ялъмов, а останалите акции са разпределени сред ръководството на компанията според последните публикувани документи за ОСА от 2020 г. Тя се управлява от Сибила Грозданова, Ангел Хаджийски и Антон Домозетски.

Потенциалният конфликт на интереси

Основната функция на БФБ е да бъде оператор на капиталовия пазар, да осигурява търговска платформа за сключване на сделките (ползва се Xetra на Deutsche Boerse). Естествено, тя има и допълнителни функции и възможности да извлича от тях приходи - изчисляване и лицензиране на индекси, които да се ползват от фондове; продажба на данни, осигуряване на информационни услуги по разкриване на информация от емитентите и т.н. Изпълнителният директор на БФБ Маню Моравенов коментира пред "Капитал", че борсите по света надскачат тези функции. "Борсите отдавна не са само членски организации, а бизнес ориентирани търговски дружества, които търсят максимизиране на печалбата за своите инвеститори. Придобивания и стратегически партньорства са политики и на много съвременни фондови борси, в това число и на големи световни пазарни оператори като Deutsche Boerse", коментира Моравенов пред "Капитал".

Опасенията на представители на сектора на инвестиционното посредничество са, че ако самата борса е собственик на съществен дял в един от членовете си, това може да поради конфликти на интереси. Например, макар основният регулатор на капиталовия пазар да е Комисията за финансов надзор, по правилата на самата БФБ тя може да прави проверки в свои членове и да им налага санкции.

Според Моравенов обаче именно регулацията от страна на КФН е гарант, че няма да има конфликти. "Предвид факта, че от много години борсите са бизнес организации, а и много от тях листнати компании, контролът и регулациите са прехвърлени към държавни органи, какъвто е и КФН. Борсата няма контролни функции към своите членове, а договорни. Тя е задължена да ги третира равнопоставено, а ако има съмнения за извършване на злоупотреби или нарушения, сезира регулатора. Акционери в БФБ са множество инвестиционни посредници и пазарни участници. Те също нямат конфликт на интереси за това, че са акционери в борсата, на чиито пазари те инвестират и търгуват", коментира той.

На въпрос от "Капитал" защо БФБ не вложи въпросните 5.5 млн. лв. или част от тях, за да разработи новите ниши самостоятелно, Маню Моравенов отговори, че тази алтернатива също е разглеждана. "Създаването на нова или нови дъщерни структури за развиване на подобни ниши и продукти крие своите рискове за постигането на желания краен резултат и отнема много повече време от придобиването на участие в структура, която вече е извървяла голяма част от този път. Навременното и бързо постигане на желан резултат са от ключово значение за разрастването на всеки един бизнес. Не на последно място, разработването на собствени подобни ниши и продукти няма да доведе до консолидиране и синергия на пазарните оператори в страната, каквато е основната ни цел", каза Моравенов пред "Капитал".

Неясна синергия

Друг спорен момент е как практически би се реализирала синергията мeжду двата MTF-a. Един логичен вариант за оптимизация е търговията да се концентрира на едно място, тъй като видимо платформата на "Капман" отхапва дял от сделките на борсата. Това обаче не изглежда да е постижимо, тъй като БФБ трябваше да купи само миноритарен дял. "При осъществяване на партньорството ще се търси синергия, като по-скоро пазарът за растеж ще се развива към БФБ, защото е и предшественик на регулирания пазар. Също така "МСТ София" разполага със собствена търговска платформа с пълни лицензионни права върху нея, което е предпоставка за бъдещото развитие и използването й за някой от пазарите, което би довело до значително снижаване на разходите за търговия и сключване на сделки", мотивира идеята Маню Моравенов.

По данни от MTF Sofia за първите девет месеца на 2021 г. на нея са сключени сделки за 412 млн. лв. Голямата част от близо 300 млн. лв. обаче са сделки с валутни сертификати, базирани на курса долар - лев, каквито на БФБ не се търгуват. Сделките с акции са за близо 100 млн. лв., а с облигации - за 6.7 млн. лв. Голямата част от тях обаче са видимо предварително договорени вътрешногрупови прехвърляния между близки до "Еврохолд" и "Химимпорт" пенсионни и взаимни фондове. Отделно на MTF се търгуват и деривати върху енергийни контракти, но те са пренебрежимо малък обем на фона на 3.5 млрд. лв., преминали за деветмесечието през дъщерната на БФБ Българска независима енергийна борса.

Оправдана ли е цената

Следващият проблем бе обявената цена. Точни параметри за дела от между 40 и 45% дял нямаше. Според поканата за общото събрание на БФБ се предвижда максимална обща стойност до 5.69 млн. лв. при максимална цена на акция на "Капман" до 5.0576 лв. Това оценява цялата компания на над 12 млн. лв.

Същевременно общо приходите на "Капман" за 2019 г. са 2.4 млн. лв. и се покачват до 3.2 млн. лв. за 2020 г., като и двете години дружеството е на загуба. Капиталът е малко над 2.9 млн. лв., което означава че при параметрите на сделката посредникът е оценен на над 4 пъти балансовата му стойност.

Така ако продажбата се беше случила, основен печеливш би бил мажоритарният собственик и основател на "Капман" Николай Ялъмов, който щеше да получи щедра цена и ще запази контрол над инвестиционната си компания.

Освен това намеренията за развитие в нови направления досега не са артикулирани от БФБ и не изглежда тя да е търсила други възможни партньорства. Играчи на капиталовия пазар, с които "Капитал" говори, бяха изненадани от обявената сделка. Отделно операцията, изглежда, не е била планирана отдавна, а по-скоро се форсира по време на втория служебен кабинет "Янев" при новия финансов министър Валери Белчев.

Според източници на "Капитал" след срещи между представители на капиталовия пазар и БФБ в крайна сметка е взето решението предложението да се изтегли. Така борсата явно бързо чу реакцията на сектора и поне засега остава заета в основните си функции.