С използването на сайта вие приемате, че използваме „бисквитки" за подобряване на преживяването, персонализиране на съдържанието и рекламите, и анализиране на трафика. Вижте нашата политика за бисквитките и декларацията за поверителност. ОK
Вход | Регистрация
28 авг 2018, 15:00, 3394 прочитания

Ползите за капиталовия пазар от новия Регламент за проспекта

Европейската регулация ще улесни малките и средните предприятия, търсещи финансиране през борсата

  • LinkedIn
  • Twitter
  • Email
  • Качествената журналистика е въпрос на принципи, професионализъм, но и средства. Ако искате да подкрепите стандартите на "Капитал", може да го направите тук. Благодарим.

    Дарение
    Плащането се осъществява чрез ePay.bg
За авторите

Дамян Лешев е адвокат, мениджър в адвокатска кантора "Цветкова, Бебов, Комаревски" с повече от 14 години опит в сферата на правото на капиталовите пазари и банковите транзакции

Петър Иванов е правен консултант в адвокатска кантора "Цветкова, Бебов, Комаревски", специализиран в областта на капиталовите пазари и корпоративното финансиране
В последните години приложимото законодателство и пазарната инфраструктура в Европейския съюз (ЕС) бяха подложени на мащабни изменения с цел да бъде постигната възможно най-широка хармонизация на правната рамка в сферата на капиталовите пазари, а по този начин и заветната цел пред настоящия състав на Европейската комисия– изграждането на съюз на капиталовите пазари.

След хармонизирането на европейското законодателство в сферата на търговията на финансови инструменти с наскоро започналото да се прилага MiFID II законодателство дойде ред на хармонизиране на правилата за достъп на малки, средни и големи емитенти до финансиране на европейските капиталови пазари чрез Регламент (ЕС) 2017/1129 (Регламент относно проспекта), част от който вече се прилага в ЕС, но основната част от който предстои да стане директно приложима в България и останалите страни членки на 21 юли 2019 г.


Въпреки че Регламентът относно проспекта не води до революционна промяна в настоящия режим, установен с Директива 2003/71/ЕС, транспонирана в глава шеста от Закона за публичното предлагане на ценни книжа и актове по прилагането му, нововъведенията, които той съдържа, целят да оптимизират процесите на публично предлагане и допускане до търговия на регулиран пазар, като намалят законодателната тежест върху достъпа до финансиране чрез капиталовия пазар и хармонизират надзорната практика при одобряването на проспекти. Основните промени, които ще бъдат въведени с Регламента относно проспекта, се изразяват в следното:

Универсален регистрационен документ

Регламентът относно проспекта за първи път въвежда възможността за емитенти, чиито ценни книжа са допуснати до търговия на регулиран пазар или на многостранна система за търговия (МСТ), да изготвят и публикуват т.нар. универсален регистрационен документ, или УРД. УРД представлява предварително съставена версия на регистрационен документ, която се актуализира от емитента всяка финансова година и при необходимост се изменя или допълва текущо. Той позволява на особено активни емитенти на капиталовия пазар да реагират в кратък срок на благоприятни пазарни условия и само чрез допълнителното изготвяне на документ за ценните книжа и резюме да съставят проспект за извършването на публично предлагане или допускането до търговия на регулиран пазар на емисия ценни книжа. Основните характеристики на УРД ще бъдат:



- Изискване за одобрение на УРД от Комисията за финансов надзор (КФН) за емитенти, за които България е страна членка по произход съгласно правилата за одобрение на проспекти;
- Възможност за представяне пред КФН на УРД без предварително одобрение, когато емитентът е получил одобрение за свои УРД за две последователни финансови години;
- Възможност за възползване от съкратен срок от пет работни дни за одобряване на проспект, изготвен въз основа на УРД;
- Възможност за изпълняване на задълженията за оповестяване на годишния, съответно на шестмесечния финансов отчет от емитента в зависимост от момента на публикуване на УРД.

Към настоящия момент остава трудно да се прогнозира доколко тази възможност ще намали административната тежест и ще улесни достъпа на емитенти до капитал на местния пазар. Предвид липсата на редовни емитенти, за които разходът, свързан с годишното изготвяне на УРД, би бил оправдан, може да се очаква ефектът от въвеждането му да бъде сравнително ограничен на и без това слабо активния български пазар. Скептично би могло да се погледне и на ползата от най-голямото предимство на УРД – значително съкратеният срок на процедурата за одобрение на проспект. Предвид изискването за уведомяване на компетентния орган най-малко пет работни дни преди подаване на заявление за одобрение на проспекта общата продължителност на този процес до голяма степен ще се доближава до стандартния срок от десет работни дни.

Опростен режим на вторични емисии

Едно от позитивните нововъведения в Регламента относно проспекта е облекчаването на режима на т.нар. вторични емисии. От този режим ще могат да се възползват:

- емитенти, чиито ценни книжа са били допуснати до търговия на регулиран пазар, съответно на пазар за растеж на МСП1 през най-малко последните 18 месеца, при условие че новоемитираните ценни книжа са взаимозаменяеми с вече допуснатите до търговия на съответното място на търговия; или
- от емитенти, чиито дялови ценни книжа са били постоянно допускани до търговия на някое от посочените места на търговия през най-малко последните 18 месеца, и които емитират недялови ценни книжа; или
- от предложители на ценни книжа, постоянно допускани до търговия на някое от посочените места на търговия през най-малко последните 18 месеца.Съгласно новите правила на Регламента относно проспекта при вторични емисии ще бъде намален обемът на информацията, която ще се съдържа в проспекта за съответната емисия, като ще бъде възможно да се изготвя опростен вариант на регистрационния документ, а в случаите на нова емисия от вече търгувани ценни книжа ще може да бъде изготвян и опростен вариант на документа за ценните книжа, част от проспекта за емисията.

Облекчаването на режима на вторичните емисии е логична стъпка в посока на намаляване на излишната административна тежест при търсенето на финансиране чрез капиталовия пазар, която се очакваше с нетърпение от пазарните участници, доколкото за емитентите, чиито книжа вече се търгуват на регулиран пазар или на пазар за растеж на МСП, вече е налице голям обем от публично разкрита информация за тяхното финансово състояние и търговска дейност, която дава възможност на потенциалните инвеститори да анализират и оценят текущо дали да направят инвестиция в предлаганите ценни книжа, без да е налице необходимост от прекалено детайлен обзор на търговската дейност на емитента в проспекта за вторичната емисия ценни книжа.

Въпреки това би следвало да се отчете като известна слабост ограничаването на възможностите за използването на новия режим на вторичните емисии единствено до емитенти, чиито ценни книжа са били допуснати до търговия на регулиран пазар или на пазар за растеж на МСП, но не и за емитенти, чиито книжа се търгуват на други места на търговия като например на МСТ, които на практика изискват периодичното разкриване на сходен обем информация за финансовото състояние и търговската дейност на емитентите, участващи в тях.

Друга слабост на режима на вторични емисии е изключването от обхвата му на допускането до търговия на по-престижния регулиран пазар на емисии, търгувани на пазар за растеж на МСП.

В тази връзка може да се спомене широко подкрепена законодателна инициатива на Европейската комисия от началото на това лято, която предвижда промяна в Регламента относно проспекта с цел допълнително улесняване на достъпа на МСП до финансиране на капиталовия пазар. Още преди да започне да се прилага в целостта си, регламентът вероятно ще бъде изменен така, че да позволи на емитенти, чиито инструменти се били допуснати до търговия на пазар за растеж на МСП в период от поне три години, да търсят допускане до търговия на регулиран пазар на вече съществуващи или на нови ценни книжа, емитирани от тях, чрез публикуване на опростен проспект за вторични емисии.

Проспект на ЕС за растеж

Нови възможности за достъп до финансиране чрез капиталовия пазар отваря и предвиденият в Регламента относно проспекта нов вид проспект – проспекта на ЕС за растеж. Неговата цел е да облекчи извършването на публични предлагания от малки и средни предприятия (МСП) и други сходни на тях емитенти чрез съкращаване на разкривания обем информация в сравнение със стандартния проспект за публично предлагане, като по този начин се намалят и разходите по изготвянето му. Предвижданите промени засягат преди всичко обема информация, който ще съдържат резюмето и регистрационния документ, докато параметрите на документа за ценните книжа ще останат до голяма степен непроменени.

Проспектът на ЕС за растеж обещава да бъде особено привлекателен за по-малките пазари в ЕС и повече от удачен избор за български емитенти. Това е свързано с факта, че Регламентът относно проспекта използва обичайната за европейското законодателство дефиниция за МСП, съгласно която МСП – измежду други – са дружества, чиято обща стойност на балансовия актив не надвишава 43 млн. евро и чиито нетен годишен оборот не надвишава 50 млн. евро, или иначе казано – голямото мнозинство от родните компании.

Както повечето нововъведения в регламента обаче, и успехът на проспекта на ЕС за растеж е изправен пред предизвикателства, свързани не толкова с правни пречки, колкото с реалните условия на българския капиталов пазар. Те произтичат от това, че облекчените условия за достъп до капиталовия пазар чрез проспект на ЕС за растеж ще могат да бъдат използвани само от емитенти, които нямат ценни книжа допуснати до търговия на регулиран пазар и които не целят такова допускане чрез подготвяната емисия. Изключвайки по този начин регулираният пазар, организиран от "Българска фондова борса" АД, това изискване оставя единствено все още развиващият се МСТ сектор като потенциално място за търговия, на което инвеститорите ще могат да търсят ликвидност за записаните от тях ценни книжа.

В крайна сметка този привиден недостатък може да се окаже и необходимата глътка свеж въздух за българския капиталов пазар. Отварянето на нова пазарна ниша за организаторите на МСТ, включително на пазари за растеж на МСП, би могло да даде импулс за ускоряване на развитието на този сектор, а по този начин и да се създаде нужната пазарна инфраструктура и конкурентна среда, която да мотивира повече дружества да се престрашат и да направят крачка към финансиране чрез капиталовия пазар.

Процедура по одобрение на проспекта

Друг основен аспект на новия Регламент относно проспекта, който може да се очаква да окаже значително положително влияние, включително върху българския капиталов пазар, е ясно дефинирания ангажимент за хармонизиране на регулаторните практики в рамките на ЕС относно процедурите за потвърждаване на проспектите пред различните национални надзорни органи. В тази връзка в рамките на пакета от законодателни мерки, съпътстващи новия Регламент относно проспекта, ЕОЦКП вече е изготвил технически съвети към Европейската комисия и проект на насоки до националните надзорни органи, които следва да осигурят единни критерии, които да бъдат прилагани от тях при разглеждането и потвърждаването на проспект относно емисия ценни книжа.

Хармонизацията на надзорните практики ще засяга:

- Критериите за преценка дали проспектът спазва нормативните изисквания за минимално съдържание, както и дали е разбираем и последователен;
- Преценката дали описанието на рисковите фактори отговаря на новите и по-прецизни изисквания на Регламента относно проспекта към тяхното представяне, включително дали посочените рискови фактори реално отговарят на дейността на емитента, дали не са прекалено общи или излишно подробни, дали посочените рискове наистина са съществени за неговата дейност, а ако са такива – дали е налице подходящо изявление за вероятния негативен ефект от тяхното възникване, както и дали рисковите фактори са подредени в подходящо избрани категории.

Независимо от това не може да не бъде отчетен фактът, че техническите съвети на ЕОЦКП относно хармонизирането на критериите за преглед на проспекти от страна на местните регулатори са в голяма степен твърде общи и оставят поле за продължаване на собствена местна регулаторна практика във всяка страна - членка на ЕС, и по този начин, доколкото е възможно, за регулаторен арбитраж. Поради това надеждите на пазарните участници за унифициране на регулаторните практики при потвърждаване на проспекти са свързани главно с предвидените в регламента партньорски оценки, които ЕОЦКП следва да извърши по отношение на процедурите за проверка и одобрение на проспекти на всички компетентни органи в рамките на ЕС. За съжаление нормативният срок за публикуване на резултатите от партньорските оценки е чак през юли 2022 г.

В контекста на българския капиталов пазар също е важен въпросът дали хармонизирането на регулаторните практики относно преглед и потвърждаване на проспекти ще доведе до отпадане – или конкретизиране – на правомощието на КФН съгласно чл. 92, ал.1, т.3 от ЗППЦК да отказва потвърждаване на проспекти в случаите, в които по нейна преценка във връзка с конкретната емисия ценни книжа не са осигурени интересите на инвеститорите. Неслучайно в практиката е възприемано, че това правомощие на КФН би било твърде широко, ако не са налице обективни и общоизвестни критерии за извършване на преценката от страна на КФН, така че потенциалните емитенти на ценни книжа да могат предварително да съобразят своето поведение с тях.

Цялостното отпадане на това правомощие на КФН е малко вероятно, доколкото дори и съгласно техническите съвети на ЕОЦКП местните компетентни органи ще продължат да имат право да прилагат допълнителни критерии извън изрично посочените в техническите съвети в процедурата по потвърждаване на проспекти, ако прилагането на такива критерии се налага с оглед на защита на интересите на инвеститорите. Това, което обаче е разумно да се очаква, за да бъде спазен духът на Регламента относно проспекта, е изготвянето на набор от обективни (в максималната възможна степен) и общоизвестни критерии, които ще бъдат спазвани от българския регулатор при изпълнение на неговите регулаторни правомощия във връзка с потвърждаване на проспекти и които съответно ще бъдат ясен ориентир за емитентите и за работещите за тях инвестиционни посредници, банки и консултанти при изготвянето на проспектите.

Друго важно нововъведение на Регламента относно проспекта, което ще доведе до съкращаване на сроковете за разглеждане на проспектите от компетентните регулатори, е посоченото разяснение към тях, че разширеният срок за разглеждане на проспекти на дебютиращи емитенти от 20 работни дни (стандартният срок е 10 работни дни) се прилага само относно първоначалното внасяне на проспекта за одобрение. В случай обаче, че потвърждаващият орган поиска корекции в проекта на проспект, то коригираната версия следва да бъде разгледана в рамките на стандартния срок от 10 работни дни. По този начин ще бъде преустановена неточната практика на редица компетентни регулатори, които – както е посочено и в рециталите към регламента – спазват различни регулаторни практики, в рамките на които в момента прилагат разширения срок от 20 работни дни и при преглед на последващи коригирани версии на проспекти.

-----
1 Пазарът за растеж на МСП представлява МСТ, която отговаря на допълнителни изисквания съгласно чл.33 от Директива 2014/65/ЕС (MiFID II).

  • Facebook
  • Twitter
  • Зарче
  • Email
  • Ако този материал Ви е харесал или желаете да изразите съпричастност с конкретната тема или кауза, можете да ни подкрепите с малко финансово дарение.

    Дарение
    Плащането се осъществява чрез ePay.bg

31 октомври 2019
София Ивент Център

Конференция HR & Leadership Forum 2019


Ранна регистрация до 02.09.2019 г.

Кои са ключовите тенденции, които ще трансформират работата на бъдещето?
Включете се във форума на Капитал, за да разберете повече за възможностите от използването на новите технологии на работното място и начините хората да останат ценни в технологичната ера. Ще проследим какви качества ще трябва да притежават на лидерите от бъдещето и кои ще са търсените умения при наемане на служители.

Сред лекторите на събитието ще бъдат:


  • Даниел Съскинд, Balliol College, University of Oxford
  • Джои Прайс, Jumpstart
  • Судир Сасийдаран, LEGO Workplace Design

Конференция HR & Leadership Forum 2019 Запазете билет

Прочетете и това

ЕК въведе нови правила за финансови корекции на европроектите ЕК въведе нови правила за финансови корекции на европроектите

Санкциите вече ще бъдат точно определен процент

31 юли 2019, 2024 прочитания

Малки компании могат да получат финансиране за трансграничното сътрудничество с Гърция Малки компании могат да получат финансиране за трансграничното сътрудничество с Гърция

В момента текат процедури за подаване на проекти по две мерки за повишаване конкурентоспособността на дружествата

3 юли 2019, 2244 прочитания

24 часа 7 дни

Кариерен клуб: Финанси »

Кой спечели конкурса за стипендии на ARC Academy

Петимата финалисти ще получат 50% от стипендията за магистърската програма "Реклама и бранд мениджмънт"

"Кариерен кошер" привлича обратно българите с опит и образование от чужбина

Събитието на 4 септември се очаква да събере над 1500 висококвалифицирани кандидати

 
Капитал

Абонирайте се и получавате повече

Капитал
  • Допълнителни издания
  • Остъпки за участие в събития
  • Ваучер за реклама
Още от "Консулт" Затваряне
Ваучери за листване на борсата за малки и средни предприятия - що е то?

Публичният статут увеличава доверието в чуждестранните контрагенти и осигурява по-лесен достъп до пазари в други страни

Летен лихвопад

Условията на банките стават все по-изгодни, а отпуснатите ипотеки и потребителски заеми продължават да растат.

"Друсана" държава

Заради нежеланието си да различи индустриалния коноп от марихуаната България е на път окончателно да остане извън CBD индустрията

Фонд на Рокфелер продава ритейл парка в Пловдив на групата "Химимпорт"

Активът се оценява на над 35 млн. лв., но дълговете са почти толкова

Кредитор продава рециклиращите машини на Пламен Стоянов-Дамбовеца

Оборудването е струвало около 10 млн. лв. при покупката му, а сега се предлага за около половината

През Пулия с колела

Нагоре-надолу из Южна Италия - маршрути, места, полезни съвети

Календар и домашно кино

Интересните събития през уикенда и следващата седмица