Коронавирус в България и по света
Коронавирус в България и по света
С използването на сайта вие приемате, че използваме „бисквитки" за подобряване на преживяването, персонализиране на съдържанието и рекламите, и анализиране на трафика. Вижте нашата политика за бисквитките и декларацията за поверителност. ОK
12 20 сеп 2010, 15:01, 9328 прочитания

Още една дупка в стената

Комисията за финансов надзор спешно трябва да разтълкува няколко казуса, които заплашително приличат на законови пробойни

  • LinkedIn
  • Twitter
  • Email
  • Качествената журналистика е въпрос на принципи, професионализъм, но и средства. Ако искате да подкрепите стандартите на "Капитал", може да го направите тук. Благодарим.

    Дарение
    Плащането се осъществява чрез ePay.bg
В петък "Агрия груп холдинг" оповести, че е продало участието си в "Хлебозавод Корн" за 6.5 млн. лв. Ето и съществената част от оригиналното съобщение:

В резултат на прието на 15 септември решение на Съвета на директорите на "Агрия Груп Холдинг"АД, на 16 септември "Агрия Груп Холдинг"АД е сключило сделка за продажба на притежавания от него мажоритарен пакет от дялове /363 080 броя дяла на стойност 10 лв. всеки/, съставляващи 99.20% от капитала на една от дъщерите си компании "Хлебозавод Корн" ООД за сумата от 6 500 000 лева. Купувач по сделката е "Йорк Скай" ЕООД със седалище и адрес на управление град Търговище, ул."Цар Освободител" №30, ап.45, вписано в Търговския регистър воден от Агенция по вписванията с ЕИК 125516666. В сделката не участват свързани и/или заинтересовани лица. Сделката не попада в приложното поле на чл.114, ал.1 от ЗППЦК, тъй като такъв тип сделка съгласно предмета на дейност на "Агрия Груп Холдинг"АД, в съответствие с разпоредбата на чл.114, ал.8 от ЗППЦК е в рамките на обичайната търговска дейност, представляваща съвкупността от действия и сделки, извършвани от дружеството в рамките на предмета му на дейност.


Самата сделка по всичко личи, че не цели да ощети миноритарните акционери. Цената изглежда приемлива. Макар да не разполагаме с актуален отчет на продаваното дружество, пред "Дневник" изпълнителният директор на "Агрия" е обяснил, че тя е от порядъка на годишните приходи на дружеството. В последния баланс на "Агрия" "Клебозавод Корн" е оценен на 2.4 млн. лв., така че сделката ще докара и счетоводна печалба от около 4 млн. лв. на холдинга.

Разбира се, би било добре да се оповестят финансовите резултати на продаваното дружество, за да могат миноритарните акционери да се запознаят с тях. Данни за тях няма в отчетите на "Агрия", а за "Хлебозавод Корн" липсват и в търговския регистър, където дни преди сделката дружеството е пререгистрирано от акционерно дружество в дружество с ограничена отговорност. През 2008 г. "Хлебозавод Корн" е имало 77 хил. лв. печалба.

Проблем обаче има и той е от типа "Какво ако...?". Какво ако продажбата ставаше по цена не 6.5 млн. лв., а 1 лв.?



Според "Агрия" сделката не се нуждае от одобрението на акционерите (виж частта в болд горе). Така излиза, че при разпореждането с доста сериозен актив на дружеството, може да се заобиколи Закона за публичното предлагане на ценни книжа.

Нека проследим обосновката на "Агрия":

В сделката не участват свързани и/или заинтересовани лица. - това е малко спорно. Купувачът "Йорк скай" е еднолична собственост на Красен Йоркишев - бивш член на борда на "Агрия" допреди година. "Йорк скай" притежава и 9% от самата "Агрия". Според информация от самата "Агрия" делът е продаден в началото на септември. Засега обаче няма информация за това от Централен депозитар, който в седмичния си бюлетин отчита преминаването на праг от 5% от капитала публични компании. Дори обаче делът да е прехвърлен, това не намалява свързаността, и дори тя да не попада в разпоредбите на ЗППЦК, най-малкото е добра практика тя да се разкрие и да се попитат останалите акционери какво мислят.

По-интересна е обаче втората част от обосновката.

Сделката не попада в приложното поле на чл.114, ал.1 от ЗППЦК, тъй като такъв тип сделка съгласно предмета на дейност на "Агрия Груп Холдинг"АД, в съответствие с разпоредбата на чл.114, ал.8 от ЗППЦК е в рамките на обичайната търговска дейност, представляваща съвкупността от действия и сделки, извършвани от дружеството в рамките на предмета му на дейност. -

Ето какво гласят цитираните текстове от ЗППЦК:

Чл. 114. (1) (Изм. - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Лицата, които управляват и представляват публично дружество, без да бъдат изрично овластени за това от общото събрание, не могат да извършват сделки, в резултат на които:

1. дружеството придобива, прехвърля, получава или предоставя за ползване или като обезпечение под каквато и да е форма дълготрайни активи на обща стойност над:

а) една трета от по-ниската стойност на активите съгласно последния одитиран или последния изготвен счетоводен баланс на дружеството;

б) 2 на сто от по-ниската стойност на активите съгласно последния одитиран или последния изготвен счетоводен баланс на дружеството, когато в сделките участват заинтересувани лица

Чл. 114. (8) (Нова - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Разпоредбата на ал. 1 не се прилага в случаите:

1. на сделки, извършени при осъществяване на обичайната търговска дейност на дружеството, включително при сключване на договори за банкови кредити и предоставяне на обезпечения, освен ако в тях участват заинтересувани лица;

2. (доп. - ДВ, бр. 86 от 2006 г., в сила от 01.01.2007 г.) на кредитиране от холдингово дружество и предоставяне на депозити от дъщерно дружество при условия не по-неблагоприятни от пазарните за страната;

3. когато е налице договор за съвместно предприятие по раздел III.

Предметът на дейност на "Агрия" включва: Придобиване, управление, оценка и продажба на участие в български и чуждестранни дружества. И тъй като това е обичайна за дружеството дейност излиза, че според мениджмънта на "Агрия" не е нужно одобрение от общото събрание при разпродаването на активи, освен ако не е на свързани лица. Както обаче знаем скриването на свързаност не е много трудна задача в българската реалност.

Тук идва и интересната част. Предметът на дейност на практически всяко холдингово дружество включва този текст. И така, ако тълкуването на съвета на директорите на "Агрия" е вярно, излиза, че чл. 114 не трябва да се прилага за продажбата на дъщерни дружества от никой холдинг. Така, само с решение на борда, те би трябвало да могат да продадат участието си в което и да е дружество по каквато си искат цена. Единствено трябва да регистрират офшорна компания за купувач и няма проблем да го продадат на свързано лице и за 1 лв.

През миналата седмица и друга публична компания - "Холдинг Пътища", се възползва от пробойна (макар и различна) във въпросния текст.

Ако Комисията за финансов надзор спешно не излезе с тълкуване по тези казуси (или ако е необходимо с предложения за поправки в ЗППЦК), това ще е много лош сигнал. Първо, защото други некоректни мажоритарни собственици и мениджъри могат да почувстват, че безнаказано могат да използват вратичките. И второ, защото инвеститорите ще се чувстват доста по незащитени. А техният страх се трансформира в разпродажби на акции и спад на борсата.
  • Facebook
  • Twitter
  • Зарче
  • Email
  • Ако този материал Ви е харесал или желаете да изразите съпричастност с конкретната тема или кауза, можете да ни подкрепите с малко финансово дарение.

    Дарение
    Плащането се осъществява чрез ePay.bg

Прочетете и това

Има ли добра новина за Италия? Има ли добра новина за Италия?

Берлускони вече няма мнозинство в парламента, но това не успокои пазарите

8 ное 2011, 6900 прочитания

24 часа 7 дни
 
Капитал

Абонирайте се и получавате повече

Капитал
  • Допълнителни издания
  • Остъпки за участие в събития
  • Ваучер за реклама
Още от "Николай Стоянов" Затваряне
Правителството започна реално да се финансира с дълг

През септември държавата продаде ДЦК на вътрешния пазар за 573 млн. лв. и вече нетно е привлякла над 750 млн. лв. от началото на годината

Още от Капитал
В енергетиката всичко върви надолу

Блокирането на икономиката заради COVID-19 доведе до най-драстичния спад в цените на електроенергията и природния газ

Тяхната първа криза

Финтех компаниите са изправени пред нови предизвикателства заради COVID-19 и първия им сблъсък с икономически проблеми

Коронабюджет 1.0: Оптимистичната версия

Правителството поиска спешна ревизия на бюджет 2020, която да му даде по-голяма гъвкавост за маневри

(Не)платени пътища

Тол системата работи официално вече от месец, на практика - не съвсем

Инстатерапията на Беловски

Художникът Станислав Беловски смесва световната история и българските теми на деня в колажите си

И това ще мине

Как да се съхраним психически по време на пандемия и изолация

X Остават ви 0 свободни статии
0 / 10