Коронавирус в България и по света
Коронавирус в България и по света
С използването на сайта вие приемате, че използваме „бисквитки" за подобряване на преживяването, персонализиране на съдържанието и рекламите, и анализиране на трафика. Вижте нашата политика за бисквитките и декларацията за поверителност. ОK
1 2 яну 2020, 12:27, 3738 прочитания

За повече прозрачност и информираност на акционерите в публичните дружества

Как предстоящите промени в Закона за публичното предлагане на ценните книжа ще се отразят на бизнеса

  • LinkedIn
  • Twitter
  • Email
  • Качествената журналистика е въпрос на принципи, професионализъм, но и средства. Ако искате да подкрепите стандартите на "Капитал", може да го направите тук. Благодарим.

    Дарение
    Плащането се осъществява чрез ePay.bg
За авторите
Галин Попов и Гергана Георгиева са адвокати в адвокатско дружество "Попов, Арнаудов и партньори"
Улесняване упражняването на правата на акционерите в публични дружества, чиито акции се търгуват на регулиран пазар в ЕС, по-лесната им идентификация и подобряване на прозрачността в тези компании. Това предвижда проектът за промени в Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК), приет от Министерския съвет на 27 ноември м.г. и вече на ход в парламента (законопроекта вижте тук).

Финансовата криза през 2007-2008 г. показа, че в много случаи акционерите в публични дружества подкрепят поемането на прекомерен краткосрочен риск от страна на управляващите поради липса на достатъчна информация за вземане на решение. С промените в ЗППЦК се цели да се преодолеят слабостите в корпоративното управление на публичните дружества, като по този начин се създадат предпоставки за увеличаване на инвестициите в бизнеса.


Промените са резултат от транспонирането на Директива ЕС 2017/828 на Европейския парламент и на Съвета, с която се изменя Директива 2007/36/ЕО по отношение на насърчаването на дългосрочната ангажираност на акционерите в акционерни дружества, както и въвеждането на изискванията на Регламент (ЕС) 2018/1212 на Комисията от 3 септември 2018 г.

Какво ще се промени?

Измененията са в четири основни насоки:
  1. Улесняване упражняването на правата на акционерите и подобряване на публичността при провеждането на общи събрания и корпоративни събития;
  2. Политиката за възнагражденията на членовете на ръководните органи в публичните дружества;
  3. Сделките със свързани лица;
  4. Въвеждането на фигурата на упълномощените съветници.
Повече публичност и по-добра информираност на акционерите



С цел засилване на публичността и информираността на акционерите в публичното дружество в ЗППЦК се въвеждат разпоредби за начина на изискване, предоставяне и съхранение на необходимата идентификационна информация за даден акционер, лицата, на които може да бъде предоставена тази информация, както и лицата, от които може да се изиска съответната информация.

Така например въвежда се задължение на чуждестранните инвестиционни посредници, придобили финансови инструменти за сметка на други чуждестранни лица, да предоставят информация за идентификация и контакт със съответното лице. Информацията се изисква и предоставя на съответното публично дружество чрез Централния депозитар. При верига от посредници информацията се предава своевременно между тях.

Прави впечатление формулировката, че публичното дружество, Централният депозитар, както и посредниците, които предоставят информацията, не носят отговорност за нарушение на ограниченията за оповестяване на информация, наложени по силата на договор или нормативен акт. В тази връзка е предвидено, че обработването на лични данни е единствено за целите на идентифициране и установяване на контакт с акционерите. Съхраняването на личните данни е ограничено и със срок – 12 месеца от узнаването, че съответното лице е престанало да бъде акционер, освен ако в друг закон или друг нормативен акт се предвижда по-дълъг срок.

Във връзка с информираността на акционерите и обществеността за провеждане на корпоративни събития от публичното дружество се въвеждат изисквания за Централния депозитар и инвестиционните посредници да получат информацията и да я оповестят. Посредниците предават на публичното дружество своевременно и в съответствие с указанията на акционерите получената от тях информация, отнасяща се до упражняване на правата, свързани с акциите.

Корпоративно събитие е събитие, което засяга акционерите и тяхното упражняване на права (преобразуване на дружеството, разпределяне на дивиденти), при което не се минава през общо събрание, за да се вземе решението. Това налага по-голяма прозрачност за провеждането на такива събития и гаранции за информираността на акционерите.

Въвеждат се промени и в уредбата на общите събрания на публичните дружества, като се предвижда електронно гласуване, както и някои допълнения, свързани с уведомяването на акционерите за провеждане на общото събрание и за гласуването. Новите норми регламентират процеса на предоставяне на информация, гласуването и потвърждаването на гласовете, което да става значително по-бързо. Публичното дружество осигурява възможност за незабавно електронно потвърждение за получаване на гласовете от акционера или неговия пълномощник.

С цел прозрачност се въвеждат и новите изисквания за разходите, свързани с предаването на информация между Централния депозитар и веригата от посредници. Централният депозитар и другите посредници оповестяват на интернет страниците си всички приложими такси във връзка с услугите по идентификация на акционерите, предаване на информация и улесняване упражняването на правата на акционерите. Изрично е записано, че таксите трябва да са недискриминационни и пропорционални на предоставяните услуги.

Очаква се тези изисквания да доведат до повишаване на административната тежест за публичните дружества, инвестиционните посредници и Централен депозитар, но това повишаване да е умерено, доколкото предвидените мерки за прозрачност и оповестяване/публикуване ще се реализират при условията на вече установени процедури и работещи регистри. Освен това разходите следва бъдат разпределени относително равномерно между различните групи заинтересовани лица.

Промените във връзка с улесняване на предаването на информация по веригата от посредници с оглед идентифицирането на акционерите и упражняването на техните права, ще допринесат за подобряване връзката и комуникацията между акционерите и дружеството. Това ще им даде възможност по-лесно да упражняват правата си, както и по-лесно да взимат решения в общото събрание.

Нова политика за възнагражденията на ръководните органи на дружествата


Въвежда се и нова политика за възнагражденията на членовете на ръководните органи в публичните дружества, свързана отново с прозрачността при определяне възнагражденията на висшите ръководства на публичните дружества. Това ще даде на акционерите и потенциалните инвеститори възможност за по-добра и реална преценка за дейността и успеваемостта на дружеството при изпълнение на поставените пред него инвестиционни проекти.

Понастоящем ЗППЦК и Наредба № 48 от 2013 г. на КФН за изискванията към възнагражденията регламентират подробно на национално ниво политиката за възнагражденията. Законопроектът предлага прецизиране на разпоредбите, свързани с правото на глас на акционера по отношение на възнагражденията на членовете на управителните и контролните органи на публичното дружество. Същевременно се акцентира на избягването на конфликт на интереси между качеството акционер в публичното дружество и член на управителните и контролните органи, като не се позволява на управителен или контролен орган, който е и акционер с право да глас, да участват при взимането на решения за увеличаване на капитала.

Ако искате да получавате правния бюлетин на мейла си, направете безплатен абонамент тук:
Искам да получавам бюлетина Легал Компас

В контекста на промените в политиката за възнагражденията се предвиждат промени и в самата Наредба № 48. Уредено е, че политиката се приема от първото редовно годишно общо събрание след придобиване качеството публично дружество. Възнагражденията и тантиемите на членовете на управителните и контролните органи на публично дружество, както и срокът, за който са дължими, задължително са определят от общото събрание. По този начин ще се упражнява по-голям контрол върху възнагражденията на управителните и контролните органи и ще има прозрачност при определянето му.

Сделки със свързани лица


Друга предложена промяна е по отношение на сделките със свързани лица. Настоящият ЗППЦК съдържа правилата за сключване на сделки на разпореждане с активи, по които страна са публични дружества, като в България съществува натрупана регулаторна и надзорна практика, въпреки че до момента специалният режим на тези разпоредителни сделки не е бил хармонизиран на ниво ЕС. В тази връзка за пълно хармонизиране с Директива 2017/828 се предлагат някои изменения и доразвиване на разпоредбите за сключване на сделки на голяма стойност от публичните дружества и техните дъщерни компании.

Появява се фигурата на упълномощения съветник

Най-същественото нововъведение е появата на фигурата на упълномощения съветник. Това е юридическо лице, което по занятие анализира разкрита, регулирана и друга информация, свързана с публичните дружество, с цел предоставяне на проучвания, съвети и препоръки във връзка с упражняването на правото на глас на инвеститорите. Тази фигура не е нова и на нашия пазар, но едва сега ще бъде законово уредена и ще се определят изискванията, които следва да се спазват, за да се упражнява тази дейност.

Историята на упълномощените съветници датира още от 80-те години на миналия век в САЩ, когато са основани първите фирми, извършващи такава дейност. През 90-те години, но още повече от началото на новия век, много нови упълномощени съветници навлязоха на пазара както в САЩ, така и в Европа – Германия, Франция, Англия, Холандия, Швеция. Значителното търсене на услугите на упълномощените съветници сред инвеститорите, които са активни в Европа, доведе до нуждата от регулиране на дейността им чрез новата директива - с цел подобряване на точността, независимостта и надеждността в работата на упълномощените съветници.

Промените предвиждат упълномощените съветници да бъдат вписвани в регистър, воден от КФН. За целта ще бъде изготвена и нова наредба за условията и реда за вписване и поддържане на регистъра. Вписването ще е свързано със заплащането на такси от съответните лица. Неизпълнението на новите задължения от упълномощените съветници е съответно скрепено и със санкции.

Целта на урегулирането на тази фигура е да се улеснят инвеститорите да упражняват своите гласове своевременно и информирано. Без услугите на упълномощения съветник, инвеститорите ще трябва да изграждат системи и процеси за управление на сложен и променлив набор от решения за гласуване и оперативни процедури, които ще струват много повече ресурси. Упълномощените съветници изпълняват полезна функция за увеличаване на броя на гласовете, които се получават в общото събрание, както и подобряване на качеството на гласовете.
  • Facebook
  • Twitter
  • Зарче
  • Email
  • Ако този материал Ви е харесал или желаете да изразите съпричастност с конкретната тема или кауза, можете да ни подкрепите с малко финансово дарение.

    Дарение
    Плащането се осъществява чрез ePay.bg

Прочетете и това

ВСС ще обяви обществена поръчка за нов софтуер за разпределяне на дела ВСС ще обяви обществена поръчка за нов софтуер за разпределяне на дела

Решението бе взето след деветчасово заседание на съвета, което започна със скандални разправии и продължи на закрито

9 апр 2020, 525 прочитания

Новите извънредни правила Новите извънредни правила

Най-важните промени в Закона за извънредното положение, обнародвани днес в Държавен вестник

9 апр 2020, 2887 прочитания

24 часа 7 дни
Бюлетин

Бюлетин "Легал Компас"

Седмичен обзор на новините от правния свят и съдебната система

 
Капитал

Абонирайте се и получавате повече

Капитал
  • Допълнителни издания
  • Остъпки за участие в събития
  • Ваучер за реклама
Още от "Право" Затваряне
Спецпрокуратурата пробва нова тактика за отстраняване на кмета на Несебър

След като съдът пусна Николай Димитров под гаранция, прокуратурата поиска отстраняването му от длъжност

Още от Капитал
Бизнес на градус

Моментният недостиг на спирт вече изглежда преодолян, като по складовете има над 4 млн. литра. Цената на литър спирт обаче е 3 пъти по-висока отпреди пандемията

Пат в туризма

Хиляди туроператори трябва да върнат на клиенти си суми за провалени почивки, които обаче са предплатени към партньори

Може ли България да надбяга вируса

България използва времето, спечелено от социалната изолация, за минимални подобрения в здравната система и планира да въведе софтуер за следене на заразени и нарушители на карантини. Засиленото тестване все още не се случва

Глобалната рецесия изглежда неизбежна

Коронавирусът инфектира както търсенето, така и предлагането по света

И това ще мине

Как да се съхраним психически по време на пандемия и изолация

20 въпроса: Енчо Керязов

През март "Колибри" издаде първата му биография – "Обичай смело"

X Остават ви 0 свободни статии
0 / 10