Отмяната на режима за гражданство срещу инвестиции ще е удар срещу българския капиталов пазар

България и сега трудно се конкурира с другите държави от ЕС заради изолацията си от Шенген

Никола Янков е управляващ партньор на "Експат капитал". Бил е зам.-министър на икономиката 2001-2003 г. и на транспорта и съобщенията 2003-2005 г.

През последните седмици и месеци се появи някак изненадващо инициатива за отмяна на националния режим на България за предоставяне на т.нар. инвестиционно гражданство. Готвените (по медийни публикации и прессъобщения) промени в режима за придобиване на българско гражданство касаят реда на чл. 12а и 14а от Закона за българското гражданство (ЗБГ) във връзка с чл. 25 ал. 1 т. 6 от Закона за чужденците в Република България (ЗЧРБ). Отмяната на режима ще е голяма грешка, тъй като това е едно от много малкото неща, които наистина могат да раздвижат капиталовия пазар в България след последните промени в ЗЧРБ, приети март 2021 г., позволяващи получаване на гражданство срещу инвестиции в български публични компании и в български фондове с инвестиционен фокус на българския капиталов пазар.

Странната история на темата

Шумът около режима за т.нар. златни паспорти започна да се вдига от професор Янаки Стоилов още в първите седмици на първото служебно правителство през 2021 г. За всеобща изненада реториката по темата бе поддържана постоянно и на относително висок тон в медийното пространство с месеци от професор Стоилов (вкл. в негови изказвания пред парламента, без да е имало питания от народни представители по темата) и това бе изведено като един от топ приоритетите на двете служебни правителства миналата година. А както се оказва - явно и за основен приоритет и на редовното правителство след това. Истинските причини за това сериозно политическо усилие остават мистерия за експертите, които са наясно с въпроса за режимите за получаване на гражданство или статут на постоянно пребиваване срещу инвестиции в ЕС, САЩ и други държави от тази категория. През последния месец към инициативата за отмяна на режима за предоставяне на българско гражданство срещу инвестиции се присъедини и тандемът Цонев - Пеевски от ДПС с идея за собствен законопроект.

В медийното пространство започнаха да се пускат тези, които могат да се определят евфемистично като полуистини, а в голямата си част като абсолютно лъжливи и манипулативни твърдения, гарнирани с щипка популизъм за цвят и мирис в стил "българското гражданство не е за продан". Въведоха се на въоръжение дерогативните фрази "продажба на паспорти", "златни паспорти" и "търговия с паспорти". Заговори се за корупция, за измами и закононарушения в особено големи размери, без да се дават конкретни данни. Населението остана с впечатление, че хиляди паспорти са издавани годишно по тази програма срещу подкупи от милиони левове, дадени и получени неизвестно от кого. Политици от най-различни цветове се включиха с изказвания по темата, за да получат бърз PR дивидент, без да разбират абсолютно нищо от материята и без да имат никаква информация какъв е проблемът и има ли всъщност изобщо проблем.

За какво става въпрос всъщност и какъв е "проблемът"

Твърди се публично, че огромен брой чужденци са получили българско гражданство, без да са изпълнили изискванията на действащия към момента на предоставянето на гражданството закон за поддържане на инвестиция в български държавен дълг от минимум 2 милиона лева за определен период от време. Твърди се конкретно, че кандидатите са купували български държавни облигации (позволени за целта от закона до началото на 2021 г. преди последните изменения), кандидатствали са за гражданство, но след това са ги продавали бързо (или преди изтичането на задължителния минимален период на държане). Въпреки че в това твърдение има малка доза истина, то като цяло е лъжливо. Защото администрацията изисква (и получава) съответни удостоверения за държане на български държавни облигации, преди да завърши процедурата и да издаде български паспорт на кандидата. Истината е, че поради твърдоглавието си да не се вслушват в експерти от финансовия сектор депутатите през 2009 г. бяха създали възможност законът да се изпълнява буквално, но целта му в страната да влизат реални инвестиции да не се постига.

Заобикалянето на духа (не на буквата) на закона ставаше по следния начин. Кандидат купува български държавни облигации с падеж след 3 години за необходимата по закон сума (2 милиона лева). След това ги депозира на съхранение в българска банка (по договор за доверително управление или депозитарни услуги), получава необходимото удостоверение за собственост и кандидатства за гражданство. Веднага след това залага облигациите в банката за сума, равна на главницата им, и тегли 3-годишен кредит (съвпадащ с падежа на облигациите), с който на практика си взима обратно инвестицията. Плаща напред за целия период от 3 години разликата в лихвата по кредита (която дължи на банката) и лихвата, която ще получи от облигациите. При падежирането на облигациите след 3 години кредитът се погасява автоматично с парите от главницата им, като през целия период кандидатът е собственик на облигациите. С това единственият разход за получаване на български паспорт за кандидата остава този лихвен диференциал, който е в рамките на 2-3 процента годишно, или общо под 10% от инвестицията за 3 години. Така с разход под 200 хиляди лева (10% от 2 милиона лева) плюс разходи за адвокати и консултанти всеки чужденец, който можеше да мине проверката на ДАНС, можеше да получи български паспорт.

Този режим действаше над 10 години (от края на 2009 г. до началото на 2021 г.). Въпреки това само 103 лица са успели да получат български паспорт по тази схема за целия този период, основно защото България не е най-желаната държава за гражданство (защото не е член на Шенген) на този всъщност доста конкурентен международен пазар. Трябва да се подчертае дебело обаче, че "схемата" със заемите не е незаконна. Изводът - с режима за предоставяне на българско гражданство срещу инвестиции не е злоупотребявано, или поне не в размери и по начин, както се твърди медийно. 100 паспорта за повече от 10 години е нищо, дори и всички те да са издадени при хипотезата, описана по-горе, което далеч не е така. За сравнение - Португалия е издала над 10 000 паспорта за същия период с програмата си за гражданство срещу инвестиции при средна инвестиция около 600 000 евро на паспорт.

Сериозните адвокатски кантори съветваха клиентите си да не теглят парите си като кредити със залог на облигациите, защото виждаха в това риск администрацията да анулира (дори тълкувателно) правата им. И мнозинството от получилите български паспорти от тези 103 лица вероятно са държали своите български държавни облигации за целия изискуем по закон период, без да са теглили кредити срещу тях (което, както вече посочих, само по себе си не бе забранено от закона). Друг е въпросът, че инвестиция в български държавен дълг не е полезна по никакъв начин на българската икономика. Когато някой чужденец купува български еврови ДЦК на вторичния пазар (каквито са в огромната си част купуваните книжа по програмата), той ги купува от друг чужденец. Холандски инвеститор в български ДЦК ги продава на руски инвеститор например. Нищо от тази сделка не влиза в българската икономика. Затова и ефектът от тази програма за България към момента (що се отнася конкретно до предоставяне на гражданство срещу инвестиции в български ДЦК) е почти нулев.

Друг е въпросът, че инвестиция в български държавен дълг не е полезна по никакъв начин на българската икономика.

Но това не значи, че всичко, което се твърди за програмата публично, е вярно и валидно като аргументи за отмяната й. Това, което удобно не се споменава, е, че след многократни неофициални разговори и анализи последното правителство на ГЕРБ все пак затвори вратичката в началото на 2021 г. с последните изменения в него. С тях инвестициите в български ДЦК отпаднаха от обхвата на програмата. Така възможността да се "злоупотребява" с нея също изчезна. Затова бе голяма изненадата сред много експерти, когато професор Стоилов поде нов кръстоносен поход срещу режима за инвестиционно гражданство като цяло. Да се премахне националната ни програма за гражданство срещу инвестиции, при положение че ВСИЧКИ СТРАНИ ОТ ЕС ПЛЮС САЩ, КАНАДА и може би всички от ОИСР имат такива програми, е - простете откровената ми оценка - голяма глупост. Това е все едно да забраним производството и търговия с домати, защото някой твърди, че на два щанда в два магазина продавали развалени домати. А на всичко отгоре после да се окаже, че не ги продавали, а ги подарявали, и не били развалени, а размразени.

С измененията в ЗЧРБ от началото на 2021 г. в чл. 25 ал. 1 т. 6 се въведоха нови класове активи по програмата за гражданство срещу инвестиции, които имаха за цел да насочат чужди инвестиции към българския капиталов пазар и българската фондова индустрия като част от усилията да се развие тази важна система за всяка модерна пазарна икономика. За съжаление администрацията (конкретно Агенцията за инвестиции, която трябва да сертифицира апликациите) изпадна в ступор след изборите през април и към момента няма нито една процедура за предоставяне на статут за постоянно пребиваване или гражданство срещу инвестиции в тези нови класове активи. Една от причините да няма процедури по новите условия е, че Агенцията за инвестиции твърди неофициално пред потенциалните кандидати, че очаква някаква промяна в наредбата на МС по прилагането на закона, в която да се разясни как точно ще се сертифицират инвестициите в новите класове активи. В същото време реална нужда от такава наредба (или промяна в старата) няма. Има обаче силен публичен натиск за отмяна на режима като цяло. Това обяснимо охлажда всякакъв инвестиционен интерес на чужденци, желаещи българско гражданство, към българския капиталов пазар и български инвестиционни фондове. Всички чакат да видят какво ще се случи. В същото време, ако България успее да привлече 1000 кандидата за гражданство чрез инвестиции от 2 милиона лева в български публични дружества или инвестиционни фондове с фокус върху БФБ (каквото е изискването на закона), това означава нови 2 милиарда лева преки чуждестранни инвестиции в българската икономика и бурно развитие на българския капиталов пазар. Няма друга мярка, която може да помогне повече за развитието на БФБ, с изключение може би на листването на държавни компании там.

Няма друга мярка, която може да помогне повече за развитието на БФБ, с изключение може би на листването на държавни компании там.

Но за съжаление на целия финансов сектор редовното правителство - освен че няма никакви декларирани намерения да развива капиталовия пазар чрез пускане на държавни дялове на борсата - явно е решило да унищожи и малкия шанс за привличане на чужди инвеститори към капиталовия пазар, като убие още в зародиш възможността за получаване на гражданство срещу инвестиции в публични български компании и инвестиционни фондове.

Странните (и фалшиви) аргументи за нуждата от спешна отмяна на режима за предоставяне на българско гражданство срещу инвестиции

Лъжа 1: Така иска ЕС, за да влезем в Шенген

Това просто не е вярно. Всички държави в ЕС имат подобни режими. Проблемът на ЕС е с българския режим за получаване на гражданство по натурализация по принцип, не конкретно чрез инвестиции. Както бе отбелязано по-горе, за над 10 години срещу инвестиции са издадени едва 103 паспорта. Това число изобщо не притеснява никого в ЕС. За същия период има сигурно около 200 000 паспорта (основно на македонски и молдовски граждани), издадени по други режими в ЗЧРБ. ЕС би желал България да има по-стриктни критерии при натурализация на чужденци, но това касае практиката на администрацията (вкл. във връзка с разкритията за корупция в Агенцията за чужденците при последното правителство на ГЕРБ), а не клаузите на закона и конкретно режима за статут срещу инвестиции.

По отношения на инвестиционното гражданство ЕС има забележки по отношение на работата на ДАНС при проучване на кандидатите (т.нар. background check), като оценката е за повърхностно, небрежно и некомпетентно отношение на нашите служби към този процес. Но това важи практически за всички аспекти от дейността на сегашните български служби за сигурност. Тоест работата по критиките на ЕС трябва да е на друго място. И категорично трябва да се каже, че България няма да бъде приета в Шенген, ако се откаже от националния си режим за гражданство срещу инвестиции. Ако това е цената да влезем в Шенген - аз и хората като мен бихме приветствали с две ръце отпадането на този режим. Но, уви, това е просто една лъжа и манипулация на общественото мнение.

Лъжа 2: Така искат САЩ, за да отпаднат визите

Това също просто не е вярно. САЩ искат да има удостоверим и надежден процес за проверка на кандидатите (чисто минало, законова документация и биометрично потвърждение на данните). Това е нещо съвсем друго и касае пак основно ДАНС, както и режима на натурализация като цяло, а съвсем не инвестиционното гражданство. САЩ не се впечатляват от 100 издадени паспорта в рамките на 10 години. Но искат да намалят до минимум възможността и вероятността да има 100 терористи с български паспорти, които да имат безвизов достъп до територията на САЩ. Това е съвсем друго нещо. И категорично няма нищо общо с темата за визовия режим. Ако България отмени националния си режим за предоставяне на гражданство срещу инвестиции, това (за съжаление) няма да доведе до падане на визите за САЩ.

Лъжа 3: Имало е голяма корупция при администрацията на режима

Голяма корупция е имало вероятно при администрация на другите режими за натурализация по ЗЧРБ, както стана ясно от скандалите около ВМРО в края на последния мандат на ГЕРБ. Корупция конкретно при режима за гражданство срещу инвестиции - освен че като бройка процедурите са били твърде малко - е малко вероятна, защото при този режим липсва всякакъв елемент на субективна преценка от страна на администрацията (освен при проверката на кандидатите от ДАНС). Става въпрос единствено за проверка на документи, изискуеми по закон. Така че това е по-скоро фалшива теза за публична употреба, в комбинация с фрази като "продажба на паспорти" и "търговия с паспорти".

Лъжа 4: Имало е големи злоупотреби и закононарушения от страна на кандидатите

Законът е давал възможност (с участието на консултанти и банки) да се заобиколи целта при стриктно изпълнение на буквата на закона. Това е дразнещо, но вече вратичката е затворена с промените от началото на 2021 г. Ако държавата прецени, че е имало предполагаемо закононарушение, то правилното действие не е да се отмени нарушеният правен режим (както се предлага), а да се докаже нарушението, да се накаже нарушителят и да се затегне контролът (както НЕ СЕ предлага). Във всеки случай броят на предполагаемите "нарушения" е достатъчно малък, така че предлаганите радикални мерки в посока отмяна на режима като цяло повдигат повече въпроси сред сериозните наблюдатели за реалните мотиви около всичко това.

Ползите от отмяната на режима са между нулеви и пренебрежими (нито ще влезем в Шенген, нито ще паднат визите за САЩ), но щетите от отмяната му за капиталовия пазар могат да са големи и са безспорни. Бързината и липсата на адекватни аргументи в полза на предлаганата промяна накланят сериозно везните в полза на тезата за субективни причини, несвързани с обществения интерес. Това прилича на казуса с мораториума върху цените на тока - някой подхвърли динената кора и всички се подхлъзнаха. А после никой не иска да си признае, че е бил подведен, че е сбъркал и че е действал глупаво.

Какво конкретно в ЗЧРБ е важно да се знае

Конкретната разпоредба от ЗЧРБ, касаеща режима на получаване на статут срещу инвестиции, е чл. 25, ал. 1, т. 6 - свързана с въвеждането на възможност инвестициите в български колективни инвестиционни схеми (КИС, инвестиращи основно в акции или облигации на български борсово търгувани дружества) и в български алтернативни инвестиционни фондове (АИФ, инвестиращи в български активи и в дялове, акции и облигации на български дружества). Това изменение на закона е обнародвано в ДВ бр. 21 от 12 март 2021 г.

Разпоредбата на чл. 25, ал. 1, т. 6 в ЗЧРБ е както следва:

Чл. 25. (1) Разрешение за постоянно пребиваване могат да получат чужденците:

6. (изм. - ДВ, бр. 11 от 2005 г., изм. - ДВ, бр. 36 от 2009 г., изм. - ДВ, бр. 21 от 2021 г.) извършили инвестиция или увеличили инвестицията си чрез придобиване на:

а) акции или облигации на български търговски дружества, търгувани на регулиран пазар или многостранна система за търговия в Република България, на пазарна стойност, не по-малка от 2 000 000 лв.;

б) права по концесионни договори на територията на Република България със стойност на договора, не по-малка от 1 000 000 лв.;

в) дялове или акции на стойност, не по-малка от 1 000 000 лв., в колективни инвестиционни схеми с произход от Република България, извършващи дейност съгласно Закона за дейността на колективните инвестиционни схеми и на други предприятия за колективно инвестиране, и при условие че:

аа) нетната стойност на активите на всяка колективна инвестиционна схема е на стойност, не по-малка от 5 000 000 лв.;

бб) колективната инвестиционна схема е получила лиценз или разрешение от Комисията за финансов надзор;

вв) инвестиционната им стратегия е насочена основно в инвестиции в акции и/или облигации по буква "а";

г) дялове или акции на стойност, не по-малка от 1 000 000 лв., в алтернативни инвестиционни фондове, установени в Република България, управлявани от лица, които управляват алтернативни инвестиционни фондове, с произход от Република България, извършващи дейност съгласно Закона за дейността на колективните инвестиционни схеми и на други предприятия за колективно инвестиране, и при условие че:

бб) алтернативните инвестиционни фондове и лицата, които управляват алтернативни инвестиционни фондове, са лицензирани или са регистрирани от Комисията за финансов надзор;

вв) инвестиционната им стратегия е насочена основно в инвестиции в български активи и инвестират единствено в дялове, акции и облигации на български дружества, включително акционерни дружества със специална инвестиционна цел.

Какво се предлага (по медийни публикации) като законова промяна

Предлага се промяна в ЗБГ, а не в ЗЧРБ. Конкретно се предлага от ЗБГ да отпаднат чл. 12а и 14а. Те са част от основанията за т.нар. "придобиване на българско гражданство по натурализация" - придобиване на българско гражданство (БГ) от лица, получили разрешение за постоянно пребиваване, след определен период и при определени условия. И двете хипотези, предвидени за отпадане (12а и 14а), се отнасят именно до придобиването на БГ по натурализация от лица, получили разрешение за постоянно пребиваване чрез на инвестиция на основание, включващо и чл. 25, ал. 1, т. 6 от ЗЧРБ. Придобиването на БГ по тези разпоредби сега е отделено, защото става при определени условия и при известно облекчение в изискванията. По-конкретно без изискване за владеене на български език и без изискване да се освободи кандидатът от досегашното си гражданство.

За над 10 години България е издала 100 такива паспорта. За сравнение Португалия е издала за същия период над 10 хил. при средна инвестиция 600 хил. евро на паспорт.

Утежняването на режима за получаване на БГ чрез инвестиции ще направи България неконкурентна на други държави от ЕС с подобни режими. България и сега трудно се конкурира с другите държави от ЕС заради изолацията си от Шенген, както се вижда от смешно малката бройка издадени паспорти за над 10 години действие на режима. Въвеждането на изискване за отказване от досегашното гражданство и за владеене на български език ще обезсмисли изцяло съществуването на режима. С произтичащо от това унищожаване на шанса за развитие на българския капиталов пазар и фондова индустрия чрез привличане на чужди инвеститори по този начин. Защо и кому е необходимо това?