С използването на сайта вие приемате, че използваме „бисквитки" за подобряване на преживяването, персонализиране на съдържанието и рекламите, и анализиране на трафика. Вижте нашата политика за бисквитките и декларацията за поверителност. ОK
14 дек 2002, 0:00, 26735 прочитания

Дю дилиджънс - част I

  • LinkedIn
  • Twitter
  • Email
  • Качествената журналистика е въпрос на принципи, професионализъм, но и средства. Ако искате да подкрепите стандартите на "Капитал", може да го направите тук. Благодарим.

    Дарение
    Плащането се осъществява чрез ePay.bg

Какво е дю дилиджънс

Дю дилиджънс (финансов, данъчноправен, екологичен, технически и др. преглед) е средство за идентифициране, намаляване или отхвърляне на риска, свързан с определена транзакция (придобиване или сливане). Опитите дю дилиджънс да се замени с даването на гаранции с цел да се спестят средства или време, или дори да се избегне накърняването на нечий интерес, понякога довеждат до катастрофални последствия и огромни загуби.
Дю дилиджънс се различава съществено от чистия анализ на финансовите отчети. Той дава допълнителна сигурност при всяка една транзакция, в която рискът се предава от едната страна към другата. Ако дю дилиджънс предостави добър анализ, то потенциалът на сделката може да бъде оценен, преди транзакцията да е приключила, следователно ще се отдели достатъчно време за процеса на преговори за уточняване на цената и съпровождащия транзакцията риск. Ако процесът на придобиване е придружен от детайлен анализ за определяне на стойността на капитала и от внимателно и целенасочено проучване на силните и слабите страни на компанията, обект на сделката, то той има всички шансове за успех.

Защо дю дилиджънс анализът е важен

Трудно е да се определи с точност значението на дю дилиджънс анализа. Например неправилното изпълнение на един дю дилиджънс при купуването/придобиването на една компания носи значителни рискове, които могат да навредят на нормалното функциониране на разширената компания. Съответно цялостното изпълнение на дю дилиджънс анализа разкрива предимства, които биха могли допълнително да допринесат за развитието на бизнеса след придобиването. Най-значимите предимства на дю дилиджънса са:

  • по-силна позиция при преговори
  • намален риск от загуба или неуспех
  • подходяща подготовка за интеграция след завършването на транзакцията.

По-силна позиция при преговори
При започването на една транзакция обикновено купувачът е в значително по-неблагоприятна позиция от продавача, що се отнася до наличната информация за фирмата, обект на сделката. Едно цялостно дю дилиджънс проучване е най-добрият начин (освен ако не разполага с вътрешна информация), чрез който купувачът може да подобри позициите си при воденето на преговори. Познавайки по-добре компанията, купувачът може:

  • да прецени по-точно всеки един риск
  • да определи кои рискове да се вземат под по-голямо внимание
  • да прецени ефекта от тези рискове при воденето на преговори.

Благодарение на дю дилид- жънс купувачът е в по-благоприятна позиция, отколкото в случая, когато подобен анализ не е извършен. В случай че купувачът реши да поеме по-висок риск, той ще притежава необходимата информация, която ще му помогне да намали евентуалната загуба или задължение чрез гаранции, обезщетения и/или осигуровки.

Намаляване на рисковете
Счита се, че при повечето от придобиванията на предприятия първоначалните очаквания на купувача рядко се оправдават. Неправилният дю дилиджънс е един от основните фактори за този неуспех. В повечето от тези случаи управленският екип не успява ефективно да определи или да оцени потенциалните рискове на една транзакция. Това често се дължи на липсата на опит или на необходимите финансови и управленски ресурси за успешно приключване на сделката (например малките компании). Сред по-малките компании негативните ефекти при неправилно изпълнение на дю дилиджънс са по-болезнени.
Проблемите, които произхождат от непълен или неправилно отразяващ състоянието на компанията дю дилиджънс, включват:

  • неосъществяване на сделката
  • ненавременно разкриване на значителни задължения
  • неразкриване на надценени активи или приходи
  • придобиване на технологии с изтекла давност - в случай че те са обект на сделката
  • пропускане на евентуални възможности за опрощаване на данъците
  • неуспешно интегриране на бизнеса.

Подготовка за интегриране
Това е този аспект от дю дилиджънс, на който се обръща най-малко внимание и който обикновено се подценява. Причините за това са обясними, макар и неоснователни. Повечето дю дилиджънс анализи се извършват в кратки срокове под голямо напрежение и често са придружени от съмнения за успешното приключване на сделката. Поради това вниманието е обърнато главно към оценка на потенциалните рискове, като (в дългосрочен план) планирането на бъдещото интегриране на фирмата се пренебрегва.
Дю дилиджънс проучването разкрива евентуалните финансови или търговски слабости на фирмата, като например лоша мрежа за дистрибуция в региона или страната, рискова политика на доставките или неефективна политика на развитие. Подобни слабости биха предоставили възможност на купувача да намали цената на сделката, както и да състави подходящ план за развитие и отстраняване на възникнали слабости след сливането на двете компании.

Защо гаранциите не могат да заменят дю дилиджънс проучването

Тъй като пълният дю дилид- жънс анализ е твърде скъпа и трудоемка услуга, за да намалят разходите си, някои купувачи се опитват да смекчат рисковете по транзакциите, като вместо това изискват различни гаранции и обезщетения от страна на продавача. Подобен подход е трудно приложим поради следните причини:

  • липса на точна оценка на риска - така купувачът би пропуснал възможността да намали цената
  • след сключване на сделката продавачът би могъл да отхвърли дори и добре обосновано възражение
  • гаранциите и обезщетенията са ограничени във времето и предмета си; едно евентуално възражение би могло да не се покрива от гаранциите, определени в договора за покупко-продажба
  • дори и възражението да бъде оправдано, продавачът може да не е в състояние да изплати щетите, за които купувачът претендира
  • гаранциите обикновено се определят като “дадени въз основа на информацията, която продавачът притежава, както и на неговите очаквания”, което му дава възможност да избегне поемането на допълнителни задължения спрямо купувача.

Най-добрият подход е гаранциите и обезщетенията от страна на продавача да се приемат в допълнение към извършения цялостен дю дилиджънс. Това обаче не е възможно винаги, тъй като:

  • в определени случаи облагите, които дю дилиджънс проучването носи, биха били по-малки от тези, предлагани от гаранциите и обезщетенията
  • купувачът би разчитал в по-малка степен на гаранциите, ако притежава допълнителна информация за компанията
  • продавачите обикновено се стремят да избягнат даването на гаранции при разкриване на информация.

Аспекти, които влияят върху дю дилиджънс

Тъй като транзакциите се различават една от друга, един дю дилиджънс анализ не може да бъде сведен до стандартен модел, прилагащ се към всякакъв вид транзакции. Всяка една транзакция има различен рисков профил, чиито предимства и недостатъци трябва да бъдат оценени. Въпреки че съществуват стандартните дю дилиджънс въпросници, те не определят кои са приоритетните аспекти при всеки един отделен анализ или дълбочината на този анализ. При започването на един дю дилиджънс анализ изпълнителят трябва да установи:

  • върху кои области трябва да се фокусира
  • в каква дълбочина да извърши своите анализи.

Дю дилиджънс анализът е от изключително важно значение при транзакция, които включват прехвърляне на активи, чиято стойност би могла да се промени при установяването на съществуващ риск. Необходимото ниво на дю дилиджънс анализа е въпрос на преценка от страна на участниците в транзакцията и зависи от структурата на бизнеса и на компанията, обект на сделката (дали компанията продава специфични или универсални продукти, дали е частна или държавна собственост и др.). Други специфични фактори, които трябва да се вземат предвид, са изложени по-долу:

Местоположение на компанията - обект на транзакцията
Ако един антикварен магазин купува съседния антикварен магазин, дю дилиджънс анализът, извършен във връзка с тази транзакция, би бил съвсем елементарен, отколкото при едно дю дилиджънс проучване в развиваща се икономика със слабо развита бизнес инфраструктура (счетоводните споразумения, правната система или съществуващ ликвиден пазар).
Комплексност на бизнеса или индустрията
Сложността на опериране в някои индустрии в сравнение с други значително увеличава нивото на сложност на необходимия дю дилиджънс. Например една компания в динамичния сектор на новите технологии неизменно би била по-трудна за проучване, отколкото утвърдена компания във вече развит сектор. Трябва да бъде приложен различен подход при тези високотехнологични компании. Той изисква прилагането на нови оригинални идеи, тъй като често липсва обществено достъпна информация за други подобни сектори. А в случаите когато тя е достъпна, обикновено е или остаряла, или твърде обобщена, за да бъде използвана. Ето защо подходът трябва да се базира на информация, получена от основните източници.
Размер на транзакцията
В случай че един голям конгломерат търси да закупи много малка компания, необходимият обхват на дю дилиджънс не би бил голям. Това не означава, че няма да е необходим дю дилиджънс, по-скоро рисковете за купувача ще бъдат считани за минимални, като се има предвид, че евентуален фалит на новопридобитата компания би имал пренебрежим финансов ефект върху купувача. Обратно, в случай на сливане на две компании с еднакъв размер или на присъединяване на по-голяма компания, би се изисквал значително по-широк обхват на дю дилиджънс, тъй като провалянето на една сделка от такъв мащаб сериозно би застрашило съществуването на новата група.
Темата за останалите аспекти, които влияят върху дю дилиджънс и за неговата насока и обхват ще продължи в следващия брой.

PricewaterhouseCoopers е най-голямата в света организация за консултантски услуги, ползваща ресурсите на над 150 000 служители в мрежа от офиси в 150 страни. Стремим се да отговорим най-пълно на изискванията на нашите клиенти, като предоставяме компетентни и своевременни професионални услуги. „ПрайсуотърхаусКупърс България“ (www.pwcglobal.com/bg) е част от глобалната световна организация на „Прайс-уотърхаусКупърс“.
Въпроси, свързани с международните счетоводни стандарти, може да изпращате на адрес: IAS@capital.bg



  • Facebook
  • Twitter
  • Зарче
  • Email
  • Ако този материал Ви е харесал или желаете да изразите съпричастност с конкретната тема или кауза, можете да ни подкрепите с малко финансово дарение.

    Дарение
    Плащането се осъществява чрез ePay.bg

Прочетете и това

24 часа 7 дни
 
Капитал

Абонирайте се и получавате повече

Капитал
  • Допълнителни издания
  • Остъпки за участие в събития
  • Ваучер за реклама
Още от "Международни счетоводни стандарти" Затваряне
Дю дилиджънс - част II

Аспекти, които влияят върху дю дилиджънс (продължение)

Още от Капитал
Драмата с ТЕЦ "Марица-изток 2" - дълга, скъпа и опасна

Каквито и действия да се предприемат, те ще бъдат закъснели, ще струват скъпо и може да доведат до нови проблеми в сектора

Малайзийски полет към село Щръклево

Община Русе даде предварително съгласие да продаде летището си на дружество с малайзийско участие. Проектът на компанията е за 57 млн. лв.

За дизайнерите с любов

Българският стартъп Artery Team представя местни и международни дизайнерски марки в Etsy

(Не)възможната столица на културата

"Пловдив 2019" премина с повече скандали, отколкото културни новини, бе недофинансиран и неглижиран от властта

От Маракеш до Париж и обратно

Писателят и художник Махи Бинбин за живота между две култури и социалната си дейност в Мароко

Оскари в преход

На еклектична церемония Академията балансира между сигурността и риска. "Паразит" направи история. Брад Пит, Лора Дърн, Хоакин Финикс и Рене Зелуегър спечелиха при актьорите

X Остават ви 0 свободни статии
0 / 10